中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于
中山大洋电机股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股
东权益保护的若干规定》”）等相关法律法规，就公司 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意
见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
1
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2021 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第十五次会议做出决议，同意召集和
召开 2021 年第一次临时股东大会。2021 年 3 月 15 日，公司在深圳证券交易所
网站、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告《中山大
洋电机股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”），决定于 2021 年 3 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大
会。
经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括股东大会届次、召集人、会议召开的合法合规
性、召开日期及时间（现场会议召开时间及网络投票时间）、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议召开地点；
2. 会议审议事项；
3. 议案编码；
4. 出席现场会议登记方法，包括登记方式、参加现场会议登记时间以及登
记地点；
5. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；
6. 其他事项，包括会议联系方式等。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合
法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、
《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二） 网络投票方式
就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东
在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行
使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票
的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。
2
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三） 关于委托投票权征集
2021 年 3 月 15 日，公司独立董事郑馥丽受其他独立董事的委托作为征集人，
在巨潮资讯网发布《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报
告书》，就本次股东大会第 5、6、7 项议案向公司全体股东进行委托投票权征集。
（四） 本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》所列明
的召开时间和地点于 2021 年 3 月 31 日（星期三）下午 14:00 在中山市西区广丰
工业大道 1 号大洋电机广丰厂区技术中心大楼会议室以现场投票表决的方式召
开。
网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于 2021 年 3 月 31 日通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票平台投票表决。
本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大
会会议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。
（二） 股东或股东委托的代理人
3
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 7
名，代表股份 914,429,072 股，占公司股份总额的 38.6564%。上述人员均为本次
股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过网络投票系统
投票的股东共计 17 名，代表股份 162,317,211 股，占公司股份总额的 6.8618%。
经公司确认，截至委托投票权征集结束时间 2021 年 3 月 26 日下午 17:00，
本次股东大会委托独立董事郑馥丽投票的股东共 0 名，代表股份 0 股，占公司股
份总数的 0%。
因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具
备出席本次股东大会合法资格。
（三） 其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会现场会议的董事共 5 人，分别为鲁楚平、徐海明、彭
惠、郑馥丽、余劲松。董事张云龙通过视频会议参会。经查验，前述董事均为公
司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 2 人，分别为王侦彪、彭魏文。经查验，前
述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 6 人，分别为徐海明、刘自文、熊
杰明、伍小云、张舟云、刘博。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级管
理人员，均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
4
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1. 审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；
2. 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
3. 审议《关于补选公司董事的议案》；
4. 审议《关于补选公司监事的议案》；
5. 审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
6. 审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
7. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 参加股东大会投票表决的股东人数及其代表的有表决权的股份数额
参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 委 托 代 理 人 人 数 24 名 ， 代 表 股 份
1,076,746,283 股，占公司总股本的 45.5182%。其中，出席现场会议的股东及股
东委托的代理人 7 名，代表股份 914,429,072 股，占公司总股本的 38.6564%；参
加网络投票的股东及股东委托代理人共 17 名，代表股份 162,317,211 股，占公司
总股本的 6.8618%。
（二） 投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举王侦彪担任计票
5
人，推举熊杰明、伍小云与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监
票工作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完
成。
（三） 投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
完成，投票时间分别为 2021 年 3 月 31 日上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30、下午
13:00-15:00，以及 2021 年 3 月 31 日 9:15-15:00 期间的任意时间。上述表决方式
符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决
方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，未
以任何理由搁置或不予表决。
（四） 表决结果
列入本次股东大会议程的议案共七项，表决结果如下：
1. 审议通过《关于向银行申请综合授信贷款的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 914,429,072 股，同意票代表股份数
额 914,429,072 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 161,841,611 股，
反对票 475,600 股，弃权票 0 股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 1,076,746,283 股，同意 1,076,270,683
股，反对 475,600 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9558%。
6
2. 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 914,429,072 股，同意票代表股份数
额 913,535,372 股，反对票代表股份数额 893,700 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 115,205,375 股，
反对票 45,096,736 股，弃权票 2,015,100 股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 1,076,746,283 股，同意 1,028,740,747
股，反对 45,990,436 股，弃权 2,015,100 股，同意票占出席会议有表决权总数的
95.5416%。
3. 审议《关于补选公司董事的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 914,429,072 股，同意票代表股份数
额 914,429,072 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 161,525,804 股，
反对票 791,407 股，弃权票 0 股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 1,076,746,283 股，同意 1,075,954,876
股，反对 791,407 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9265%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 211,611,304 股，占出席会议有表
决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6274%；反对 791,407 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.3726%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
4. 审议《关于补选公司监事的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 914,429,072 股，同意票代表股份数
额 914,429,072 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 159,510,704 股，
反对票 2,806,507 股，弃权票 0 股。
7
综上，出席会议有表决权的股份总数是 1,076,746,283 股，同意 1,073,939,776
股，反对 2,806,507 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.7394%。
5. 审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 140,581,020 股，同意票代表股份数
额 140,581,020 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 119,721,882 股，
反对票 42,595,329 股，弃权票 0 股。
本议案关联股东鲁楚平、彭惠、鲁三平、刘自文、熊杰明、伍小云、石河子
市庞德大洋股权投资合伙企业回避表决，须回避的股东所持有的公司股份共计
773,848,052 股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 302,898,231 股，同意 260,302,902
股，反对 42,595,329 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 85.9374%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 120,615,582 股，占出席会议有表
决权的中小股东所持表决权股份总数的 73.9017%；反对 42,595,329 股，占出席
会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 26.0983%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
6. 审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 140,581,020 股，同意票代表股份数
额 140,581,020 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 119,952,782 股，
反对票 42,364,429 股，弃权票 0 股。
本议案关联股东鲁楚平、彭惠、鲁三平、刘自文、熊杰明、伍小云、石河子
8
市庞德大洋股权投资合伙企业回避表决，须回避的股东所持有的公司股份共计
773,848,052 股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 302,898,231 股，同意 260,533,802
股，反对 42,364,429 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 86.0136%。
7. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数为 140,581,020 股，同意票代表股份数
额 140,581,020 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股。
网络投票中有表决权的股份总数为 162,317,211 股，同意票 119,952,782 股，
反对票 42,364,429 股，弃权票 0 股。
本议案关联股东鲁楚平、彭惠、鲁三平、刘自文、熊杰明、伍小云、石河子
市庞德大洋股权投资合伙企业回避表决，须回避的股东所持有的公司股份共计
773,848,052 股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 302,898,231 股，同意 260,533,802
股，反对 42,364,429 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 86.0136%。
本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人
均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书（会
议记录人）、会议主持人在会议记录上签名。
经查验，本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，其中第 5、6、7 项议
案为特别决议议案，已经出席会议有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三
分之二以上审议通过，其他议案为普通决议议案，已经出席会议有表决权的股东
或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
经本所律师现场见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案
已获通过。
9
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2. 本次股东大会的召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇二一年第一次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：
赵 洋
律师：
张小卫
宋夏瀛洁
2021 年 3 月 31 日
