中山大洋电机股份有限公司


          证券代码：002249         证券简称： 大洋电机          公告编号： 2021-026

                               中山大洋电机股份有限公司

               关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告


               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

           虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


        中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 23 日召开的第五届董事
会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》。根据中山市
人民政府对《关于翠亨新区起步区道路命名工作的请示》的批示（中府办处[2020]106 号），
中山市民政局和翠亨新区管理委员会已于近期将公司注册地址所在的道路名称由“中山市翠
亨新区和丽路”变更为“中山市翠亨新区兴湾路”，公司拟相应变更注册地址，并对《公司章
程》相应条款进行修订。同时根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规及规范性文件的修订情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

        一、注册地址变更情况

        拟变更前：中山市翠亨新区和丽路 22 号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15 号。
        拟变更后：中山市翠亨新区兴湾路 22 号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15 号。
        最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

        二、修改《公司章程》情况

        鉴于公司拟变更注册地址，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法
律法规要求，公司需对《公司章程》相应条款进行修订。同时根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的修订情况，对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

                       修订前                                        修订后
    第五条 公司住所：中山市翠亨新区和丽               第五条 公司住所：中山市翠亨新区兴湾
路 22 号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路 路 22 号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路
15 号     邮政编码：528400                        15 号   邮政编码：528400
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    第二十八条 发起人持有的本公司股份，            第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。          交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公           公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。上 公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本           董监高在任期届满前离职的，应当在其就
公司股份。                                     任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
    公司董事、监事和高级管理人员在申报离 续遵守下列限制性规定：
任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所             （一）每年转让的股份不得超过其所持有
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 本公司股份总数的百分之二十五；
公司股票总数的比例不得超过 50%。                   （二）离职后半年内，不得转让其所持本
                                               公司股份；
                                                   （三）《公司法》对董监高股份转让的其
                                               他规定。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理            第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 证券在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
间限制。                                       份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东 其他情形的除外，卖出该股票不受 6 个月时间
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 限制。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的           前款所称董事、监事、高级管理人员、自


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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

    公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
负有责任的董事依法承担连带责任。               用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                                               质的证券。
                                                   公司董事会不按照前款规定执行的，股东
                                               有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
                                               未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                               利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                   公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                               负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，            第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                             依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；             （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董           （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    ……                                           ……
    （十四）审议批准第四十一条规定的担保           （十四）审议批准第四十一条规定的担保
事项；                                         事项及财务资助事项；
    ……                                           ……
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须            第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。                           经股东大会审议通过：
    ……                                           ……
    公司或子公司向第三方提供担保时，被担           公司或子公司向第三方提供担保时，被担
保方（对合并范围内子公司提供担保除外）必 保方（对合并范围内子公司提供担保除外）必
须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公 须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公
司对被担保方享有不低于被担保债权金额的 司对被担保方享有不低于被担保债权金额的
合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子 合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子
公司或其他股东提供反担保。                     公司或其他股东提供反担保。
                                                   “财务资助”，指公司及其控股子公司（1）

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                                             有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，（2）
                                             在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方
                                             式对外提供资助，（3）为他人承担费用，（4）
                                             无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的
                                             费用明显低于行业一般水平，（5）支付预付款
                                             比例明显高于同行业一般水平，以及（6）深
                                             交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
                                                 公司提供财务资助事项属于下列情形之
                                             一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
                                             审议：
                                                 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
                                             负债率超过 70%；
                                                 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
                                             月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
                                             近一期经审计净资产的 10%；
                                                 （三）公司为其控股子公司、参股公司提
                                             供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公
                                             司的其他参股股东中一个或者多个为公司的
                                             控股股东、实际控制人及其关联人，而该关联
                                             股东未能以同等条件或者出资比例向公司控
                                             股子公司或者参股公司提供财务资助；
                                                 （四）深圳证券交易所或者本章程规定的
                                             其他情形。
                                                 如资助对象为公司合并报表范围内且持
                                             股比例超过 50%的控股子公司（但公司向与关
                                             联人共同投资形成的控股子公司提供财务资
                                             助的除外），则免于适用前款规定。
   第七十八条 股东（包括股东代理人）以           第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，


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每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                                       开披露。
    ……                                           ……
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的           董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
票权。                                         券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
    公司及股东大会召集人不得对征集投票 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权提出最低持股比例限制。                       权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
                                               相有偿的方式征集股东权利。
                                                   依照前款规定征集股东权利的，征集人应
                                               当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更              第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可
其职务。                                       连选连任。
    ……                                           ……




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    第一百一十条 董事会行使下列职权：              第一百一十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告           （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                         工作；
    ……                                           ……
    （十四）审议批准股东大会权限范围之外           （十四）审议批准股东大会权限范围之外
的对外担保、资产抵押事项；                     的对外担保、提供财务资助、资产抵押事项；
    ……                                           ……
    （二十三）法律、法规、公司章程或股东           （二十三）法律、法规、公司章程或股东
大会赋予的其他职权。                           大会赋予的其他职权。
    关于上述（十四）项，应由董事会批准的           关于上述第（十四）项中的应由董事会批
对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以 准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同
超过董事会权限的担保事项需经董事会审议 意。
通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事           关于上述第（十四）项中的提供财务资助，
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作
                                               出决议，且公司独立董事应当对该事项的合法
                                               合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意
                                               见。如资助对象为公司合并报表范围内且持股
                                               比例超过 50%的控股子公司（但公司向与关联
                                               人共同投资形成的控股子公司提供财务资助
                                               的除外），则免于适用本款规定。
                                                   超过董事会权限的担保事项以及财务资
                                               助事项，需经董事会审议通过后报请公司股东
                                               大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，
                                               公司不得对外提供担保或财务资助。
    第一百二十九条 在公司控股股东、实际            第一百二十九条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。                   务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    除上述条款内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

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    本次变更公司注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公
司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。
    本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
方可生效。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第十六次会议决议。


    特此公告。

                                                        中山大洋电机股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                             2021 年 4 月 27 日




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