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                  关于中山大洋电机股份有限公司
    2021年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的
                                法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2021年股票
期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《股权激励业务指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2021年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的调整与首次授予的相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划的调整与首次授予的相关事宜向相
关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合
法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。


    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
    本所仅就大洋电机本次激励计划的调整与首次授予有关的法律问题发表法
律意见，无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见书仅供大洋电机对本次激励计划的调整与首次授予的相关事宜
之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本
法律意见书作为大洋电机本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一
起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 本次激励计划的批准和实施情况


    1. 2021 年 3 月 12 日，大洋电机第五届董事会第十五次会议审议通过《中
山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避
表决。会议同时审议通过《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

    同日，大洋电机独立董事就《激励计划（草案）》及本次激励计划设定的考
核指标科学性和合理性发表肯定性的独立意见。


    2. 2021 年 3 月 12 日，大洋电机第五届监事会第九次会议审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》以及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。


    3. 2021 年 3 月 12 日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。


    4. 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日期间，大洋电机在公司公司内部
办公系统公告栏公示了 2021 年股票期权激励计划的激励对象名单，公司监事会
结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3
月 25 日公告了《中山大洋电机股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入股权激励计划的激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股权激励计划的激励对象合法、有效。


    5. 2021 年 3 月 31 日，大洋电机召开 2021 年第一次临时股东大会，以现场
投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。


    二、 本次激励计划首次授予对象及授予数量的调整


    （一） 因激励对象离职或主动放弃获授股票期权，对首次授予的激励对象
名单及授予数量的调整


    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。


    截至本法律意见书出具之日，有 14 位激励对象已离职，有 10 位激励对象因
自身原因自愿放弃本次获授的股票期权，因此需取消计划首次授予的股票期权共
计 3.115 万份。


    因此，公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量进行调整。调整后，本
次激励计划的激励对象由 880 人调整为 856 人，本次授予股票期权总数由 4,200
万份调整为 4,196.885 万份，其中首次授予股票期权总数由 3,360 万份调整为
3,356.885 万份，预留部分不作变动。


    （二） 关于上述调整的批准和授权
    公司第五届董事会第十七次会议于 2021 年 5 月 20 日审议通过了《关于调整
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。同日，公司
第五届监事会第十一次会议审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发
表了肯定性的独立意见。


    综上，本所认为，上述调整系按照《激励计划（草案）》的相关规定所进行，
该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励业务指南》、
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 本次激励计划的授予


    （一） 股票期权首次授予日


    根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次
激励计划后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。


    公司第五届董事会第十七次会议将本次激励计划的首次授予日确定为 2021
年 5 月 20 日，符合《激励计划（草案）》的规定。


    （二） 授予对象和数额以及授予条件


    如前文所述，公司第五届董事会第十七次会议同意向 856 名激励对象授予
3,356.885 万份股票期权。


    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授股票期权：


    1. 公司未发生以下任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及拟授予股票期权
的激励对象未发生上述情形，本次股票期权的授予条件已经成就。


    （三） 股票期权的行权价格


    经核查，本次授予的股票期权的行权价格系按照《激励计划（草案）》的规
定而确定。


    （四） 股票期权的行权时间安排以及行权条件


    经核查，本次授予的股票期权的行权时间安排以及行权条件均与《激励计划
（草案）》保持一致。


    （五） 关于本次股票期权授予的批准和授权


    2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为《激
励计划（草案）》设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。公司第五届监
事会第十一次会议于同日审议通过了该等议案，并审核通过激励对象名单。公司
全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。


    因此，本所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确
定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《股权激励业务指
南》以及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公
司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序
合法、合规。
    四、 其他事项


    本次激励计划的调整与首次授予尚需按照《管理办法》、《股权激励业务指
南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手
续。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次激励计划的调整系按照《激励计划（草案）》的相关规定所进行，
该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励业务指南》、
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    2. 本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、行权时
间安排和行权条件符合《管理办法》、《股权激励业务指南》以及《激励计划（草
案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期权的
授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。


    3. 本次激励计划的调整与首次授予尚需按照《管理办法》、《股权激励业
务指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记
手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵    洋



                                     经办律师
                                                    邓   晴




                                                    宋夏瀛洁



                                                 2021 年 5 月 20 日