中山大洋电机股份有限公司


证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2021-036


                    中山大洋电机股份有限公司
                   关于 2021 年股票期权激励计划
              向激励对象首次授予股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 20 日召开
第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激
励对象首次授予股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予日
为 2021 年 5 月 20 日。现将有关事项说明如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 3 月 12 日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关
于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范

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性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象及授予数量的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象首次授
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具
相应报告。

    二、本次实施的 2021 年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划
差异情况的说明

    鉴于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有
24 位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予
的股票期权共计 3.115 万份。公司决定对 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及数量进行调整。
    调整后，公司本次授予股票期权总数由 4,200 万份调整为 4,196.885 万份，
其中首次授予股票期权总数由 3,360 万份调整为 3,356.885 万份，预留部分不作
变动，首次授予激励对象由 880 人调整为 856 人。
    除此之外，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授
股票期权的数量与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的一致。公司监事
会对调整后的 2021 年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董
事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会
审议。

    三、2021 年股票期权激励计划首次授予条件成就情况的说明

    1、公司 2021 年股票期权激励计划关于授予条件规定如下：
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
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任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    2、董事会关于授予条件已成就的说明
    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件
已经成就，同意向符合授予条件的 856 名激励对象授予股票期权 3,356.885 万份。

       四、2021 年股票期权激励计划首次授予情况

    1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
    2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股；
    3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2021 年 5 月 20 日；
    4、本次授予涉及的激励对象共计 856 名，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：




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                                  获授的股票期      占授权股票期      占本激励计划公告
    姓名               职务
                                  权数量(万份)      权总数的比例      日股本总额的比例
   张云龙               董事          34.68             0.83%              0.01%
   刘自文              副总裁         31.15             0.74%              0.01%
   熊杰明              副总裁         31.15             0.74%              0.01%
   张舟云        董事、副总裁         23.53             0.56%              0.01%
   伍小云             财务总监        31.15             0.74%              0.01%
    刘博             董秘             31.15             0.74%              0.01%
    中层管理人员及核心骨干
                                    3,174.075          75.63%              1.34%
  （技术/业务）人员（850 人）
             预留                      840             20.01%              0.36%
               合计                 4,196.885          100.00%             1.77%

     5、本次授予的股票期权的行权价格为 3.72 元/股；
     6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                              行权时间                                行权比例
                自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期                                                                       30%
                予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期                                                                       30%
                予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期                                                                       40%
                予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
     7、本次授予股票期权的行权条件
     （1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
     首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


     行权期                                     业绩考核目标

                  以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；或以
第一个行权期
                  2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
                  以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；或以
第二个行权期
                  2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%。


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                    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；或以
第三个行权期
                    2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。

    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
由公司注销。

    （2）个人层面绩效考核要求


           等级            A-优秀       B-良好       C-合格   D-待改进    E-不合格

         行权比例                        100%                   80%          0%


    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反
之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注
销。

    8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

       五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月无卖出公司
股份。

       六、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

    按照财政部于 2006 年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的
首次授予日为 2021 年 5 月 20 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授
予股票期权的激励成本。
    经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

    需摊销的总费用          2021 年             2022 年       2023 年      2024 年
        （万元）            （万元）            （万元）      （万元）     （万元）

         6,928.61            2,422.64           2,761.47      1,370.26      374.24


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    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销
对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。

    七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

    激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。

    八、监事会核查意见

    公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
    列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，
符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    同意以 2021 年 5 月 20 日为授予日，向 856 名激励对象授予股票期权
3,356.885 万份。


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    九、独立董事意见

    1、董事会确定公司 2021 年股票期权激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月
20 日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，
同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2021 年 5
月 20 日，并同意向符合授予条件的 856 名激励对象授予 3,356.885 万份股票期权。

    十、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报
告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本次股票期权激励计划的激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的授
予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、
中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    十一、法律意见书的结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次股票期权的授予条件已经满
足，授予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》以及《2021年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述
股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；


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本次股票期权计划的首次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予
登记等事项。

    十二、备查文件

   1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
   2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
   3、独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；
   4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2021
年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
   5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书。


   特此公告。

                                             中山大洋电机股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2021 年 5 月 21 日




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