大洋电机：上海荣正投资咨询股份有限公司关于大洋电机“领航计划一期”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-28
证券代码：002249 证券简称：大洋电机
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
“领航计划一期”员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 .................................................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................................................ 6
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例 .................................................... 6
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........................ 7
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ............................................ 8
（六） 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................ 10
（七）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 10
（八）员工持股计划的变更、终止及决策程序 .................................................. 16
（九）员工持股计划权益的处置 .......................................................................... 16
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 22
（四）对员工持股计划购买价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 23
（五）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 .......................................................................................................................... 23
六、结论...................................................................................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大洋电机、公司、本公司 指 中山大洋电机股份有限公司（含下属子公司，下同）
员工持股计划、本计划、本
指 中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划
员工持股计划
《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划
员工持股计划管理办法 指
管理办法》
本计划草案、员工持股计划 《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划
指
草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 大洋电机股票
根据本计划约定的不得对本计划项下标的股票权益进行归属/
锁定期 指
分配的期间，本计划锁定期为 60 个月
根据本计划约定的对持有人进行业绩考核确定标的股票权益
归属考核期 指
归属比例所依据的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
《披露指引 4 号》 指
计划》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受大洋电机聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《披露指引 4 号》的有关规定，根据大洋电机所
提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对大洋电机本员工持
股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由大洋电机提供或来自于其公开披露之信息，
大洋电机保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对大洋电机的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读大洋电机发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供大洋电机实施本员工持股计划时按《指导意见》《披露指
引 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任
何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任
何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）大洋电机提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃
料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员。本员工持股计划的持有人不
包括公司董事、监事及高级管理人员，所有持有人均在公司或其控股子公司任职，
与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参
加对象的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 126 人，设立时资金总额不超
过 875 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计受让份额上限
为 875 万份。持有人最终所归属的标的股票权益的份额及比例，将根据归属考核
期持有人绩效结果确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本员工持股计划的员工所获份额如下所示：
持有份额 占本员工持股计划
姓名 职务
（万份） 的比例
核心研发人员（不超过 126 人） 875 100%
合计 875 100%
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注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人绩效达成情况进行归属，实际归属比
例请详见后续进展公告。
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司为新能源汽车电驱动动力总成系统及氢
燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员计提的专项研发奖金。公司
不得向本员工持股计划的参加对象员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2021-076）；2021 年 12 月 9 日披露了《回购股份报
告书》（公告编号：2021-078）；2021 年 12 月 18 日披露了《关于首次回购公司
股份的公告》（公告编号：2021-080）；2021 年 12 月 25 日披露了《关于回购公
司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-081）。截至本员工持股
计划草案公告日，公司回购方案已实施完毕，回购的资金总额为人民币 39,936,089
元（不含交易费用），股票成交最低价为 7.92 元/股，最高价为 8.35 元/股，回购
股份数量为 4,930,000 股，占公司总股本的 0.21%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律、
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
3、员工持股计划购买股票价格的确认方法和定价依据
（1）购买价格的确认方法
本员工持股计划受让价格的定价方法为自主定价，确定为 2.5 元/股。
（2）定价依据
该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在
当前新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统领域国内外竞争激烈程
度逐步加大和技术更新迭代不断加快的背景下，公司探索实施对核心研发人员具
有正向激励作用的员工持股等中长期激励制度，本次面向相关领域的核心研发人
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员实施员工持股计划，在权益份额分配上，坚持份额与贡献相对等的原则，同时
基于激励与约束对等的原则，对持股计划设定了合理的个人绩效条件和 10 年服
务期限要求。
在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临
的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受
让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制
将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约
束的有效性，进一步稳定和激励核心研发人员，从而促进公司业绩持续稳定增长，
也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 350 万股，占公司股本总额
236,553.02 万股的 0.15%。在公司董事会审议通过本次员工持股计划之日起至员
工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及
价格将做相应的调整。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息
披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股
份）。
管理委员会将根据归属考核期持有人绩效结果分五期将持有人对应的标的
股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将
全部归公司所有。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时将自行终止。
2、员工持股计划的锁定期
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（1）本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 60 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取
得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深交所规定的其他期间。
3、员工持股计划的归属安排
（1）存续期内的权益归属
本次员工持股计划分五期将对应的股票权益归属至持有人，分别自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 60 个月、72 个月、84
个月、96 个月、108 个月后进行权益归属。持有人在归属考核期内个人绩效结果
均达标的情况下，每期可归属 20%标的股票份额权益。持有人的标的股票权益自
归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
第一期归属考核期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起 60 个月，即依据第一期归属时点前 5 个会计年度的综合绩效考评
结果确定第一期归属份额比例；后四期归属考核期均为归属时点前 12 个月，即
依据归属时点前 1 个会计年度的绩效结果确定归属份额比例。
管理委员会依据归属考核期持有人个人绩效结果确定其对应归属的标的股
票份额权益，具体标准如下：
合格 不合格
绩效结果
（业绩超出期望或业绩达成期望） （业绩不满足要求）
考核期对应权益的
100% 0
可归属比例
若持有人在归属考核期内绩效结果为“合格”，则持有人方可以享有本次员
工持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票份额权益；若持有人
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在归属考核期内绩效结果为“不合格”，则持有人不再享受本次员工持股计划项
下归属到其名下的标的股票份额权益。各年度具体归属份额比例将根据持有人绩
效结果确定。
（2）依据持有人在归属考核期的绩效结果确定的持有人对应归属的标的股
票的份额若小于员工持股计划所获标的股票份额，则剩余超出部分的标的股票及
其对应的分红（如有）由管理委员会无偿收回，并进行内部的再分配或在本员工
持股计划期满前择机售出，售出收益归公司所有。
（3）员工持股计划股份权益的归属处理方式
持有人按照本员工持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委
员会集中出售标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规
定分配给持有人。持有人与管理委员会将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由持有人自行承担。
（六） 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（七）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持
股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
① 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
② 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
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③ 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④ 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权；
⑤ 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
① 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
② 员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
③ 在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获
得的现金分红除外）；
④ 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁与归属条件、股票抛售
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁与归属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑤ 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表
决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
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⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第① 、② 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
④ 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
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（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥ 会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
⑦ 为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持
有人的充分知情权等权利。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
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⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
⑥ 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
② 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
a）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
b）锁定期届满后抛售股票进行变现；
c）根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
d）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
③ 办理员工持股计划份额认购事宜；
④ 代表全体持有人行使股东权利；
⑤ 持有人会议授权的其它职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主
任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表
决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
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会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
① 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
② 管理委员会委员出席情况；
③ 会议议程；
④ 管理委员会委员发言要点；
⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《“领航计划一期”员工持股计划（草案）》作出
解释；
（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的中介机构；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、风险防范及隔离措施
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（1） 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2） 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3） 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
（八）员工持股计划的变更、终止及决策程序
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本持股计划继续实
施。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，
经持有人会议通过后员工持股计划可提前终止。员工持股计划可提前终止。
（九）员工持股计划权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）员工持股计划的资产构成
① 本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
② 现金存款和应计利息；
③ 本员工持股计划其他投资所形成的资产；
④ 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分配
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（1）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁与归属安排与相对应股票相同。
（4）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划权益归属后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
（6）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
3、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列负面情形之一的，由管理委
员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权
益份额。其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已
实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未归属的持股计划权益和份额，
管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配。
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① 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
② 严重失职、渎职；
③ 任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④ 其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
⑤ 离职后未遵守与公司（或子公司）签署的《竞业禁止协议》约定的；
⑥ 其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、
裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已归属的持股计划权益
和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按
份额享有，未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有
权对收回份额进行内部的再分配。
（3）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利
益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有
份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（4）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形
执行，并取消对原持有人的绩效考核。
（5）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人
的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
（6）其他情形如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的
处置方式由管理委员会确定。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
4、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的人员范围为公司新能源汽车
电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员。
本员工持股计划的持有人不包括公司董事、监事及高级管理人员，所有持有人均
在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披披露指引 4
号》等法律法规及《公司章程》的规定。
5、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为公司为新能源汽
车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员
计提的专项研发奖金。公司不以任何方式向本员工持股计划的参加对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关
于资金来源的规定。
6、根据员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 60 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持
股计划在存续期届满时则自行终止。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项
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第 1 款的规定。
7、根据员工持股计划草案，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 款的规定。
8、根据员工持股计划草案，本员工持股计划将由公司自行管理，内部管理
权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1-2 款的规定。
9、本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
10、经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确
规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
员工持股计划草案规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股
计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式
等作出了明确规定;
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：大洋电机本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
大洋电机是依照《公司法》及其他有关规定，由中山市大洋电机有限公司整
体变更设立为股份有限公司，设立时股本总额为 4,700 万元，于 2006 年 6 月 23
日在广东省中山市工商行政管理局注册登记。公司于 2008 年 6 月 19 日首次向社
会公众公开发行 3,200.00 万股人民币普通股，股票简称为“大洋电机”，股票代
码为“002249”。
经核查，本独立财务顾问认为：大洋电机为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于大洋电机的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于加大对公司新能源汽车电驱动动力总成系统及
氢燃料电池系统相关核心研发人员的激励力度，有效落实公司让优秀科研人员
“先富起来”的人才战略指引，提高核心研发人员稳定性，持续提升公司在新能
源汽车电驱动动力总成系统以及氢燃料电池系统等业务方面的技术水平，建立和
完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，增强研发人员的凝聚力和
公司竞争力，调动研发人员的积极性和创造性，在激烈的行业竞争中实现技术创
新，进一步提高市场地位，促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》
的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
员工持股计划草案规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员
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工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股
计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式
等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序及相应的信息披露程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的
规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：大洋电机具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、大洋电机本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《披露指引4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为10年，本员工持股计划通过非交易性过户等
法律法规许可的方式所获标的股票，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满60个月、72个月、84个月、96个月、108
个月，每期可归属的标的股票比例均为20%，体现了计划的长期性。
本员工持股计划的对象为公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电
池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员。本员工持股计划的持有人不包括
公司董事、监事及高级管理人员，所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与
公司或其控股子公司具有雇佣关系。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升
公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分
调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全大洋电机
的激励约束机制，提升大洋电机的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
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从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
（四）对员工持股计划购买价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本员工持股计划受让价格的定价方法为自主定价，确定为2.5元/股。
该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。本
次面向核心研发人员实施员工持股计划，基于激励与约束对等的原则，对持股计
划设定了合理的个人绩效条件和10年服务期限要求。
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极
正面影响，既保证了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和激励核心研发人
员，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机“领航计划一期”员工持股计划中，购
买价格有利于员工持股计划的顺利实施，体现了激励与约束对等的原则，有利于
公司核心技术（业务）团队的稳定，有利于公司的持续发展。
（五）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《披露指引4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第五届董事会第二十四次会议审议
通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策
合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；
相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，大洋电机本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《披露指引 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计
划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，
实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为大洋电机本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大洋电机
本次员工计划的实施尚需大洋电机股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划（草案）》
2、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
3、中山大洋电机股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议相
关事项发表的独立意见
4、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
5、《中山大洋电机股份有限公司章程》
6、《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大
洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 12 月 28 日
