中山大洋电机股份有限公司


    证券代码：002249         证券简称： 大洋电机        公告编号： 2022-011

                       中山大洋电机股份有限公司

             关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象

                        授予预留股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 28 日召开第五届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予
预留股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2022 年
2 月 28 日。现将有关事项说明如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 3 月 12 日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股
票期权激励计划的激励对象合法、有效。



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    3、2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量
的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2021 年 5 月 26 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予
登记工作。
    6、2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    二、2021 年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

    1、公司 2021 年股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④ 法律、法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    2、董事会关于授予条件已成就的说明
    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成
就，同意向符合授予条件的 362 名激励对象授予股票期权 840 万份。

    三、2021 年股票期权激励计划预留部分的授予情况

    1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
    2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
    3、本激励计划预留部分股票期权的授予日为 2022 年 2 月 28 日；
    4、本次授予涉及的激励对象共计 362 名，包括公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：

                                     获授的股票期     占授予股票期     占本激励计划公告
     姓名             职务
                                     权数量（万份）   权总量的比例     日股本总额的比例
    张舟云       董事兼副总裁            8.00           0.9524%             0.0034%

  中层管理人员和核心骨干（361 人）      832.00          99.0476%            0.3517%

               合计                     840.00         100.0000%            0.3551%

    5、行权价格
    本次预留股票期权的行权价格：5.27 元/股。
    根据公司股票期权激励计划的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的 75%：
    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 7.02
元/股；
    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 6.92
元/股。
    6、本次预留股票期权行权时间



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        根据公司 2021 年股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自预留部分授予登
 记完成日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，行权时间如下表所
 示：

 行权安排                                  行权时间                                行权比例
                自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登
第一个行权期                                                                         50%
                记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登
第二个行权期                                                                         50%
                记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
 由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
 后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
     7、本次授予股票期权的行权条件
     （1）公司层面业绩考核要求：
     本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
 每个会计年度考核一次。
     预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


   行权期                                        业绩考核目标

                 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；或以 2020 年净利润
第一个行权期
                 为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%。
                 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；或以 2020 年净利润
第二个行权期
                 为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。

     股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达
 到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

     （2）激励对象层面业绩考核要求

         等级             A-优秀        B-良好        C-合格        D-待改进       E-不合格

     行权比例                            100%                         80%            0%

     个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若
 个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
     8、本次授予完成后将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

        四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份

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情况的说明

    激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月无卖出公司股份的
情况。

       五、本激励计划股票期权的预留部分授予对公司经营能力和财务状况的影响

    按照财政部于 2006 年发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017 年发
布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留股票期权的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留
部分授予日为 2022 年 2 月 28 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次预留部分
授予股票期权的激励成本。
    经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

                               2022 年            2023 年                 2024 年
需摊销的总费用（万元）
                               （万元）           （万元）                （万元）

         1,579.20               974.75             536.20                   68.25

    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成
果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

       六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

    激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

       七、监事会核查意见

    公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留股票期权激励对象是否符合授予
条件进行了核实，监事会认为：
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    列入公司 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对
象的主体资格合法、有效。
    同意以 2022 年 2 月 28 日为授予日，向 362 名激励对象授予股票期权 840 万份。

   八、独立董事意见

    1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 28 日，该授予日符合《管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、公司董事会 9 名董事中有 1 名关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董
事审议表决。
    3、公司本次预留股票期权授予符合《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益的条件。
    4、公司本次授予的激励对象中的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励
对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其
作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
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心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    因此，我们一致同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022
年 2 月 28 日，并同意向符合条件的 362 名激励对象授予预留股票期权 840 万份。

    九、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次预留股票期权授予相关事项出具独立财务
顾问报告，认为：截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次对 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激
励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，公司 2021 年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

    十、法律意见书的结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次预留股票期权的授予条件已经满
足，本次授予的授予日、行权价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、深圳
证券交易所有关股权激励业务办理的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，
且截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
且已履行的程序合法、合规；本次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予
登记等事项。

    十一、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
    4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；
    5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书。

    特此公告。
                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                          2022 年 3 月 1 日

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