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                 关于中山大洋电机股份有限公司
  2021年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项的
                               法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2021年股票
期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及
《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山大
洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的规定，就大洋电机2021年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”)预留股票期权授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机本次授予的合法、合规、真实、有效
性进行了核实验证。


    本所仅就本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划
及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述

                                       1
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机拟实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本次授
予必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 关于本次授予的批准与授权


    经核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机为实施本次激励计划与本次
授予已经履行了如下程序：


    1. 2021 年 3 月 12 日，大洋电机第五届董事会第十五次会议审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表
决。会议同时审议通过《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

    同日，大洋电机独立董事就《激励计划（草案）》及本次激励计划设定的考
核指标科学性和合理性发表肯定性的独立意见。


    2. 2021 年 3 月 12 日，大洋电机第五届监事会第九次会议审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》以及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。


    3. 2021 年 3 月 12 日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体

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股东征集委托投票权。


    4. 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日期间，大洋电机在公司内部办公
系统公告栏公示了 2021 年股票期权激励计划的激励对象名单，公司监事会结合
公示情况对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 25
日公告了《中山大洋电机股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入股权激励计划的激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股
权激励计划的激励对象合法、有效。


    5. 2021 年 3 月 31 日，大洋电机召开 2021 年第一次临时股东大会，以现场
投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。

    6. 2021 年 5 月 20 日，大洋电机召开第五届董事会第十七次会议审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。
同日，大洋电机第五届监事会第十一次会议审议通过了该等议案。公司全体独立
董事对此事项发表了肯定性的独立意见。


    7. 2021 年 5 月 26 日，大洋电机完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予
的登记工作，共计向 856 名激励对象授予 3,356.885 万份股票期权，行权价格 3.72
元/股。

    8. 2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授
予预留股票期权的议案》，同意以 2022 年 2 月 28 日为本次预留股票期权的授予
日，向符合授予条件的 362 名激励对象授予 840 万份股票期权。公司独立董事对
此发表了肯定性的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本次授予
取得现阶段必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。


    二、 本次授予的授予日

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    根据《激励计划（草案）》，预留股票期权均需在本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内授出。授予日必须为交易日。


    2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预
留股票期权的议案》，确定本次预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 28 日。


    经核查，该等授予日不早于董事会审议本次授予事项的召开日期，且在本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。


    综上，本所律师认为，公司本次授予预留股票期权的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。


    三、 本次授予的激励对象、授予条件、行权价格、行权时间安排及条件

    （一） 激励对象


    根据大洋电机董事会第五届董事会第二十五次会议决议以及本次预留股票
期权激励对象名单，本次授予预留股票期权的激励对象共 362 名。经查验，本次
授予预留股票期权的激励对象为公司的董事、中层管理人员及核心技术（业务）
人员，不存在《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》规定的不能成为本次
激励计划激励对象的情形。


    （二） 授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，激励对象获授股票期权需同
时满足以下条件：


    1. 公司未发生以下任一情形：
     i.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ii.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
   iii.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    iv.   法律法规规定不得实行股权激励的；

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    v.    中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：
     i.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ii.   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   iii.   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   iv.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
    v.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   vi.    中国证监会认定的其他情形。


    经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留股票期
权拟授予的激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司向激励对象授予
预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。


    （三） 行权价格


    经核查，本次授予的预留股票期权的行权价格为 5.27 元/股，系按照《激励
计划（草案）》的规定而确定。


    （四） 行权时间安排以及行权条件


    经核查，本次授予的预留股票期权的行权时间安排以及行权条件均与《激励
计划（草案）》保持一致。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予
日、行权价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、深圳证券交易所有
关股权激励业务办理的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
且已履行的程序合法、合规；本次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办
理授予登记等事项。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）

                                   5
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书》之签
署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                    赵   洋



                                     经办律师
                                                    邓   晴




                                                    宋夏瀛洁



                                                 2022 年 2 月 28 日