中山大洋电机股份有限公司


                      中山大洋电机股份有限公司

        独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项

                             发表的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于客观、独立判断立场，现就公司第五届董事会第二十
七次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于累计及当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，在对公司进行了必要的核查和问询
后，本着客观公正的原则，发表独立意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    截至2021年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上
市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和深圳证券交易所
的相关规定。
    报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司的资金往来属正
常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。

    2、关于公司对外担保情况的独立意见

    经核查，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
    公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的规定，报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）没有发生违规对外担保
等情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日违规对外担保等情况。公司对
外担保均严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。
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    公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和
有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避
免违规担保，保证了资产安全。截至报告期末，公司已审批的对外担保余额为 136,700
万元。
   公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

    二、关于公司证券投资情况的独立意见

   报告期内，公司建立了较为完善的证券投资内部控制制度，公司 2021 年度证券投
资行为未有违反法律、法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定。公司
2021 年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营
业务发展，风险控制措施有效，资金安全能够得到保障，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。

    三、关于对2021年度权益分派预案的独立意见

    结合公司2021年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2021
年度权益分派预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、
公司《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合公司现金流规划，
满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康地发展。因此，我
们同意公司2021年度权益分派预案，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

    四、公司内部控制自我评价独立意见

    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，建立了较为完
善的内部控制制度体系，并得到了有效地落实和执行，满足当前公司经营活动实际情况
需要。
    2021年，在公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认
真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行整改，并且得到了较
好的落实，在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。我们将继续加
强对内部控制的监督检查，促进公司规范、可持续发展。公司《2021年度内部控制自我
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评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。因此，我们对《公司2021
年度内部控制自我评价报告》无异议。

    五、关于拟续聘会计师事务所的独立意见

    续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022
年度的审计机构已取得我们的事先认可并经董事会审计委员会审议通过。我们认为：天
职国际及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜
任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，
遵守了职业道德基本原则，为公司出具的《2021年度审计报告》真实、准确地反映了公
司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了双方签订的《业务约
定书》所规定的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本
次拟续聘天职国际的审议程序符合有关法律、法规的有关规定，不存在损害上市公司及
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘天职国际为公司2022
年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2021
年年度股东大会审议。

    六、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

    公司在保障日常运营资金需求的前提下使用闲置自有资金进行风险可控的短期银
行理财产品投资，不影响公司经营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率和
现金管理收益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。因
此，我们同意公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金适时购买安全性较高、流动性
好、中低风险的银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

    七、关于董事会换届选举事项的独立意见

    1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
    2、通过对鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生5名非独
立董事候选人及刘奕华先生、石静霞女士、侯予先生、郑馥丽女士4名独立董事候选人
的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符
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合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情
况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件；
    3、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；
    4、同意鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生为公司第
六届董事会非独立董事候选人，刘奕华先生、石静霞女士、侯予先生、郑馥丽女士为公
司第六届董事会独立董事候选人，同意将上述公司第六届董事会董事候选人提交公司股
东大会审议。

    八、关于公司第六届董事会成员及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    综合考虑公司董事、高级管理人员的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等
方面，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了第六届董
事会成员及高级管理人员薪酬标准。我们认为该薪酬标准兼顾对董事、高级管理人员诚
信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事、高级管理人员的激励与约束作用，
有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律、法规和制度的规定。基于此，我们
同意董事会审议的《关于公司第六届董事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。



    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的独
立意见签署页)




独立董事签字：




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    余劲松            刘奕华               侯予                  郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                         2022 年 4 月 22 日