中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

         独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项

                             发表的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独
立判断立场，现就公司第五届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下意见：

     一、关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意
见

     基于公司2020年年度和2021年半年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2021年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程
序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有关法律、法规的规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致
同意本次行权价格调整事项。

     二、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的独立意见

     公司本次行权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权
激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象
的主体资格合法、有效。除 84 名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及 1 名因个
人绩效考核等级为 E 导致当期行权比例为 0%的人员之外，首次授予股票期权第一个行
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权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的 2021 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单相符。
   本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司管理人员及骨干
员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意符合行权条件的771名
激励对象在公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行
权，当期行权比例均为100%。

    三、关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见

   经核查，本次注销部分股票期权的事宜在公司2021年第一次临时股东大会的授权范
围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、
有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权等待期内
存在84名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件、1名激励对象因2021年
个人绩效考核等级为E导致当期行权比例为0%，按照相关规定，同意注销上述85人合计
1,789,910份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司2021年股票期权激励计划将继续
按照法规要求执行。

    四、关于《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
    2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在违反法律、法规的情形。
    4、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
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华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们同意公司实施“头部狼计划二期”员工持股计划，并同意将该持股
计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

    五、关于《中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司2022年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计
划的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的
激励对象条件，符合《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司2022年股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施2022年股票期权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极
性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目
标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施2022年股票期权激励计划。
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    六、关于 2022 年股票期权激励计划设定的考核指标科学性和合理性的独立意见

    公司 2022 年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是公
司生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树
立较好的资本市场形象。公司设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，同时兼顾了股权激励计划的激励作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司2022年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
2022年股票期权激励计划的考核目的。


    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独
立意见签署页)




独立董事签字：




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    余劲松             刘奕华              侯予                  郑馥丽




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                                                         2022 年 6 月 6 日