中山大洋电机股份有限公司


 证券代码：002249           证券简称： 大洋电机          公告编号： 2022-047

                      中山大洋电机股份有限公司

   关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权

                             行权价格的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6 日召开第五届
董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法
人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业
务）骨干，于 2021 年 3 月份推出《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于 2021 年 5 月 26 日完成股票期
权激励计划的首次授予登记。鉴于公司在股票期权激励计划行权等待期期间，实施了
2020 年年度和 2021 年半年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对
股票期权激励计划中首次授予股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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    2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量
的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2021 年 5 月 26 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，
共计向 856 名激励对象授予 3,356.885 万份股票期权，行权价格 3.72 元/份。
    6、2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    7、2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和
职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 11 日，公司监事会做出《关于公司 2021
年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核
查认为，本次列入激励计划预留授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划预留授予部分的激励对象合法、有效。
    8、2022 年 4 月 29 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留部分授予登记工
作，共计向 349 名激励对象授予 838.82 万份股票期权，行权价格 5.27 元/份。

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    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，
同意将 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 3.72 元/份调整为 3.54
元/份；同意注销 85 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量 1,789,910 份；确定公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符
合行权条件的 771 名激励对象行权 9,501,741 份股票期权。公司独立董事对此发表了独
立意见，律师事务所出具法律意见书。

    二、本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的情况说明

    （一）调整事由

    1、公司于 2021 年 6 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年度权
益分派方案，以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 2,365,530,164 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
该权益分派方案已于 2021 年 7 月 14 日执行完成。
    2、公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 2021
年半年度权益分派方案，以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 2,365,530,164 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。该权益分派方案已于 2021 年 9 月 28 日执行完成。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股票期权
激励计划相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    （二）调整方法

    根据公司股票期权激励计划的规定，调整方法如下：

    派息
    P＝P0-V



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    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.72
元/份调整为 3.72-0.09-0.09=3.54 元/份。

    三、本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格对公司的影响

     本次调整符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    基于公司2020年年度和2021年半年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划
中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权价格，
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本
次调整事项。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权
行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损
害公司及全体股东的利益。同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格的调整。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为：2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格的调整，已获得必要的批准和授权，调整事由、调整方法符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；
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    4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予部分第一期行权及调整行权价格并注销部分股票期权相关事项的法
律意见书》。


    特此公告。


                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                          2022 年 6 月 7 日




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