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                    关于中山大洋电机股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权及调整行权
          价格并注销部分股票期权相关事项的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2021年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11
号——信息披露公告格式（2021年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2021年股票期权激励计划首次授予
部分第一期行权、调整行权价格并注销部分股票期权相关事项出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2021年股票期权激励计划首
次授予部分第一期行权、首次授予股票期权调整行权价格并注销部分股票期权相
关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等
事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2021年股票期权激励计划首次授予
部分第一期行权、首次授予股票期权调整行权价格并注销部分股票期权的相关事
项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排
发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发

                                          1
表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2021年股票期权激励计划首次授予部分
第一期行权、首次授予股票期权调整行权价格及注销部分股票期权等相关事宜之
目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电
机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2021年股票期权激励计划的批准和实施情况


    1、 2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大洋电机
股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关
联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的独
立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。


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    2、 2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会公告了《监
事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


    3、 2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。


    4、 2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象
及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    5、 2021年5月28日，公司发布了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，大洋电机已完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工
作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/股。


    6、 2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留
股票期权的议案》，同意以2022年2月28日为本次预留股票期权的授予日，向符
合授予条件的362名激励对象授予840万份股票期权。公司独立董事对此发表了肯
定性的独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实。


    7、 2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和
职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。2022年3月11日，公司公告了《中
山大洋电机股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期
权激励计划的激励对象合法、有效。


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    8、 2022年4月30日，公司发布了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授
予登记完成的公告》，公司已完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记
工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。


    二、 本次激励计划首次授予部分第一期行权、调整行权价格及注销部分股
票期权相关事项


    (一) 关于首次授予部分第一期行权


    1、 首次授予的第一个行权期行权的基本情况


    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效
期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。首次授予的股票期权自授予登记完成
之日起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。


    根据公司于 2021 年 5 月 28 日发布的《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予登记完成之日为 2021 年 5 月 26
日。


    鉴此，公司首次授予股票期权第一个行权期为 2022 年 5 月 26 日—2023 年 5
月 25 日，行权比例为 30%。


   2、 首次授予部分第一期行权的条件


   （1） 经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下
任一情形：
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
       ④法律法规规定不得实行股权激励的；
       ⑤中国证监会认定的其他情形。


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   （2） 经核查并经公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，除84
名激励对象离职外，其他激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。


    （3） 公司2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留审计意见，公司2021年度财务报告已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认：以2020
年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率为28.82%，增长率大于15%；以
2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率为142.01%，增长率大于30%。


    （4） 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，2021年股票期权激励计划中首
次授予的激励对象除84名离职人员外，有1名激励对象2021年度的个人绩效考核
为“E-不合格”，当期可行权份额的比例为0%，其余771激励对象2021年度个人绩
效考核均为C以上，当期可行权份额的比例为100%。


   (二) 关于首次授予股票期权行权价格的调整


    鉴于公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度
权益分派方案，于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
2021年半年度权益分派方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按《2021年股票
期权激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2021年股票期权激励计划首次授
予部分的股票期权的行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份。


   (三) 关于部分股票期权的注销


    由于84位激励对象因个人原因离职，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》
的规定，已不再具备激励资格，其已获授尚未行权的股票期权数量共计1,744,280
份将予以注销，激励对象名单相应由856名调整为772人。


                                   5
    此外，1位激励对象因个人绩效考核结果为E，根据公司《2021年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，当期可行权份额的比例为0%，其获授的第一个
行权期的部分股票期权共45,630份将予以注销。


    综上，公司本次拟注销股票期权共计1,789,910份，公司2021年股票期权激励
计划首次授予的股票期权数量由33,568,850份调整为31,778,940份，占公司目前总
股本的1.34%。


   (四) 关于上述事项的批准和授权


    公司第五届董事会第二十八次会议于2022年6月6日审议通过了《关于2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以
及《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，关联董
事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生回避表决，公司独立董事对
前述议案发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，
审议通过了上述议案。


    综上，本所律师认为，上述2021年股票期权激励计划首次授予部分第一期行
权、调整行权价格及注销部分股票期权事项均系按照《2021年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定所进行，已获得必要的批准和授权，且相关行权条件已满
足，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2021年股票期权激励计划（草案）》
的安排。


    三、 其他事项


    大洋电机本次激励计划首次授予部分第一期行权、调整行权价格及注销部分
股票期权等相关事宜，尚需按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交
易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记及注销登记手续。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    （一） 大洋电机关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权、
首次授予股票期权调整行权价格及注销部分股票期权等相关事宜，已获得必要的

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批准和授权，且相关行权条件已满足，符合《管理办法》《公司章程》的规定和
《2021 年股票期权激励计划（草案）》的安排。


    （二） 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》《业务办理指南》以及
深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记及注销登记手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权及调整行权价格并注销部分
股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     负责人：
                                                     赵   洋



                                      律   师：
                                                     宋夏瀛洁




                                                     付 婉 晔




                                                    2022 年 6 月 6 日