中山大洋电机股份有限公司


   证券代码：002249           证券简称： 大洋电机          公告编号： 2022-075


                       中山大洋电机股份有限公司
 关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开第六届
董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激
励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划授予日为 2022
年 8 月 19 日。现将有关事项说明如下：

    一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对 2022 年股票期权激励计划的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司监事会做出《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会
经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

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       3、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。

       4、2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及
授予数量的议案》和《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

       二、本次实施的 2022 年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情
况

       1、行权价格的调整

       公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 8 月 3 日执行完成，根据公司《2022 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调
整。根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由 4.43 元/份调整为 4.350 元/
份。

       2、激励对象名单及授予数量的调整

       鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有 16 名已离职，不再满足成
为激励对象的条件；有 5 名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，
共计取消拟授予以上 21 名激励对象的股票期权 1.05 万份。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规
定和 2021 年年度股东大会的授权，公司对 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予数量进行调整。调整后，激励对象由 1,002 名调整为 981 名，拟授予的股票期权总数
由 3,112.91 万份调整为 3,111.86 万份。
       除前述 21 名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃拟获授股票期权资格外，公司
2022 年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象及其所获授数量与公司 2021 年年度

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股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    三、2022 年股票期权激励计划授予条件成就情况的说明

    1、公司 2022 年股票期权激励计划关于股票期权的授予条件规定如下：
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、董事会关于授予条件已成就的说明

    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成
就，决定向符合授予条件的 981 名激励对象授予 3,111.86 万份股票期权。

    四、2022 年股票期权激励计划授予情况

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    1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
    2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
    3、本激励计划授予股票期权的授予日为 2022 年 8 月 19 日；
    4、本次授予涉及的激励对象共计 981 名，包括在公司（含全资及控股子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员（不包括
独立董事、监事）。具体分配情况如下：

                                  获授的股票期权    占授予股票期权    占本激励计划公告日
   姓名              职务
                                    数量（万份）      总数的比例        股本总额的比例
  张云龙             董事              100.00           3.21%                0.04%
  张舟云         董事、副总裁          76.00            2.44%                0.03%
  刘自文            副总裁             26.51            0.85%                0.01%
  伍小云           财务总监            27.61            0.89%                0.01%
   刘博            董事会秘书          27.61            0.89%                0.01%
     中层管理人员及核心骨干
                                      2,854.13         91.72%                1.21%
   （技术/业务）人员（976 人）
              合计                    3,111.86         100.00%               1.32%

    5、本次授予的股票期权的行权价格为 4.350 元/份（调整后）；
    6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行权。授予股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                               行权时间                               行权比例
                自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第一个行权期                                                                      30%
                日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第二个行权期                                                                      30%
                之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第三个行权期                                                                      40%
                之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    7、本次授予股票期权的行权条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分
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别如下：

    行权期                                        业绩考核目标
                   以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；或以 2021 年
 第一个行权期
                   净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%。
                   以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或以 2021 年
 第二个行权期
                   净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
                   以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；或以 2021 年
 第三个行权期
                   净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%。

    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
    （2）个人层面绩效考核要求


   等级           A—优秀        B—良好          C—合格        D—待改进         E—不合格

  标准系数                        100%                                80%             0%

    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若
个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
    8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份
情况的说明

    公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于 2022 年 6 月 20
日开始行权，公司董事张云龙先生，高级管理人员刘自文女士、伍小云先生、刘博先生
已完成上述股票期权自主行权，具体情况如下：

  姓名          职务           股份变动方式            自主行权日期          行权数量（股）
 张云龙          董事        股票期权自主行权            2022-06-29              104,040
 刘自文         副总裁       股票期权自主行权            2022-07-04               93,450
 伍小云      财务总监        股票期权自主行权            2022-06-23               93,450
  刘博       董事会秘书      股票期权自主行权            2022-06-24               93,450

    除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司 2022 年股票期权激励计
划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情
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况。

       六、2022 年股票期权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

       按照财政部于 2006 年发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017 年发
布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相
关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2022 年 8 月 19 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成
本。
       经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

   需摊销的总费用           2022 年      2023 年        2024 年         2025 年
       （万元）             （万元）     （万元）       （万元）        （万元）

         6,902.10           1,445.79     3,234.51       1,611.12          610.68

       注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成
果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

       七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

       激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

       八、监事会核查意见

       公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核
实，监事会认为：
       列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
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法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不
存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    同意以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 981 名激励对象授予股票期权 3,111.86 万份。

    九、独立董事意见

    1、董事会确定公司 2022 年股票期权激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，该授
予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，并
同意向符合授予条件的 981 名激励对象授予 3,111.86 万份股票期权。

    十、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认
为：截至报告出具日，大洋电机和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2022 年股
票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取
得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》和公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需
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按照《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应
后续手续。

    十一、法律意见书的结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次股票期权的授予条件已经满足，授
予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》以及《2022年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述
股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规；本次股票
期权激励计划的授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

    十二、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
    4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
    5、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项
的法律意见书》。


    特此公告。

                                                       中山大洋电机股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                           2022 年 8 月 23 日




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