大洋电机：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-23
公司简称：大洋电机 证券代码：002249
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、2022 年股票期权激励计划授予与批准 ........................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 .......................................................... 8
（二）股票期权激励计划调整情况...................................................................... 8
（三）股票期权的授予情况 ................................................................................. 9
（四）实施本次激励计划对公司经营能力和财务状况的影响的说明 .............. 12
（五）结论性意见............................................................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 14
（一）备查文件 .................................................................................................. 14
（二）咨询方式 .................................................................................................. 14
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一、释义
大洋电机、本公司、
指 中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）
公司、上市公司
本激励计划、股票期
指 中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
独立财务顾问报告、
指 司 2022 年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问
本报告
报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对大洋电机股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋
电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2022 年股票期权激励计划授予与批准
大洋电机本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司
2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对 2022 年股票期权激励
计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期
内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月
18 日，公司监事会做出《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激
励计划的激励对象合法、有效。
（三）2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
（四）2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于 2022 年股票期权激励计划向激
励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请
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的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意
见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机本次授予事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、大洋电机未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机及本激励计
划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）股票期权激励计划调整情况
1、行权价格的调整
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公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 8 月 3 日执行完成，根据公司
《 2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草
案）》”）的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应
的调整。根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由 4.43 元/份调
整为 4.350 元/份。
2、激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有 16 名已离职，不再
满足成为激励对象的条件；有 5 名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授
股票期权的资格，共计取消拟授予以上 21 名激励对象的股票期权 1.05 万份。
根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定和 2021 年年度股东大会
的授权，公司对 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，激励对象由 1,002 名调整为 981 名，拟授予的股票期权总数由 3,112.91
万份调整为 3,111.86 万份。
除前述 21 名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃拟获授股票期权资格
外，公司 2022 年股票期权激励计划授予的激励对象人员名单与 2021 年年度股
东大会批准的激励对象名单相符。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划行权价格和
激励对象名单及股票期权数量的调整符合公司《激励计划（草案）》及《管理
办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单
均符合《激励计划（草案）》及《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本
激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）股票期权的授予情况
1、本激励计划授予股票期权的授予日：2022 年 8 月 19 日。
2、本激励计划授予的股票期权数量：3,111.86 万份，占公司激励计划公告
日股本总额的 1.32%。
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3、本激励计划授予的激励对象共计 981 人，包括在公司任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监
事）。具体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 比例
张云龙 董事 100.00 3.21% 0.04%
张舟云 董事、副总裁 76.00 2.44% 0.03%
刘自文 副总裁 26.51 0.85% 0.01%
伍小云 财务总监 27.61 0.89% 0.01%
刘博 董事会秘书 27.61 0.89% 0.01%
中层管理人员和核心骨干
2,854.13 91.72% 1.21%
（技术/业务）人员（976 人）
合计 3,111.86 100.00% 1.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
4、本次授予的股票期权的行权价格：4.350 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等
待期分别为自股票期权授予登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励
对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 30%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 40%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
7、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层
面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；或
第一个行权期
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%。
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或
第二个行权期
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；或
第三个行权期
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权的比例，若公司层
面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×
个人当年计划行权额度。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
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个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反
之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司
注销。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机本次授予事项
符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对公司经营能力和财务状况的影
响的说明
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议大洋电机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机本次股票期权激
励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2022 年股票期权激励计划授予的股
票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大洋电机 2022
年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理
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办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
2、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及
授予数量的公告》
3、《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》
4、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
5、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
6、中山大洋电机股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事
项发表的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 刘天璐
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：刘天璐
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 8 月 19 日
