中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

 独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断立场，现就公司
第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    基于公司2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派方案，公司董事会本次调整
公司2020年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2020年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程
序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事项。

    二、关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    基于公司2021年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司2021年股票期权激励计
划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草
案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权
价格未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一
致同意本次调整事项。

    三、关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量
的独立意见

    基于公司2021年度权益分派方案以及2022年股票期权激励计划所涉激励对象中有
21名激励对象离职或自愿放弃激励资格，公司董事会本次调整公司2022年股票期权激励
计划行权价格、激励对象名单和授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2022年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程
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序；调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
其作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一
致同意本次调整事项。

    四、关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见

    经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020年股票期权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。
在行权等待期内有209名激励对象离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，已
不再满足成为激励对象的条件，按照相关规定，同意注销上述210名激励对象合计
3,775,300份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将继续
按照法规要求执行。

    五、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的独立意见

    公司本次行权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权
激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象
的主体资格合法、有效。除 209 名因离职以及 1 名因被选举成为公司股东代表监事而丧
失激励对象资格的人员外，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股
东大会审议通过的 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。
    本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司管理人员及骨干
员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意1,116名激励对象在公司
2020年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，当期行权比例
均为100%。

    六、关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的独立意见
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    1、董事会确定公司 2022 年股票期权激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，
同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司 2022 股票期权激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，
并同意向符合授予条件的 981 名激励对象授予 3,111.86 万份股票期权。

    七、关于累计及当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，在对公司进行了必要的核查和问询
后，本着客观公正的原则，发表独立意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    截至2022年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上
市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和深圳证券交易所
的相关规定。
    报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司的资金往来属正
常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。

    2、关于公司对外担保情况的独立意见

    经核查，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
    公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的规定，报告期内（2022年1月1日至2022年6月30日）没有发生违规对外担保
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等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日违规对外担保等情况。公司对
外担保均严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。
    公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和
有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避
免违规担保，保证了资产安全。截至报告期末，公司已审批的对外担保余额为 74,500
万元。
   公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

    八、关于对2022年半年度权益分派预案的独立意见

    结合公司 2022 年上半年的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公
司 2022 年半年度权益分派预案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，符合相关法
律、法规及《公司章程》《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，履行了必要的
分红决策程序，同时充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，持续回报投资者并树立
股东对公司的长期投资理念，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。因此，我们同
意公司 2022 年半年度权益分派预案，并将该预案提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。




    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意
见签署页)




独立董事签字：




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    刘奕华            石静霞               侯予                     郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           2022 年 8 月 19 日