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                   关于中山大洋电机股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数
      量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2022年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11
号——信息披露公告格式（2021年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2022年股票期权激励计划调整行权
价格、激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予股
票期权（以下简称“本次授予”，本次调整和本次授予以下合称“本次调整及授
予”）相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2022年股票期权激励计划调
整及授予相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电
机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2022年股票期权激励计划调整及授
予相关事项是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相
关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2022年股票期权激励计划相关事宜之目
的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机
将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2022年股票期权激励计划的批准与实施


    1、 2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大
洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。
公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限
公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董
事发布《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


    2、 2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励


                                   2
对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事
会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。


    3、 2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法
>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。


    二、 本次激励计划调整行权价格、激励对象名单及授予数量的具体内容


   (一) 调整行权价格


    鉴于公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度
权益分派方案，根据《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的
规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按照《2022
年股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2022年股票期权激励计划
行权价格由4.43元/份调整为4.350元/份。


   (二) 调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量


    鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有 16 位已离职，不再
满足成为激励对象的条件；有 5 位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股
票期权的资格，共计取消拟授予以上 21 位激励对象的股票期权 1.05 万份。根据
《管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由 1,002 人
调整为 981 人，拟授予的股票期权总数由 3,112.91 万份调整为 3,111.86 万份。本
激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                              获授的股票期    占授予股票期   占本激励计划公告
   姓名           职务
                               权数量(万份)   权总数的比例   日股本总额的比例



                                     3
  张云龙              董事       100.00         3.21%           0.04%
  张舟云        董事、副总裁      76.00         2.44%           0.03%
  刘自文             副总裁       26.51         0.85%           0.01%
  伍小云            财务总监      27.61         0.89%           0.01%
   刘博          董事会秘书       27.61         0.89%           0.01%
    中层管理人员和核心骨干
                                2,854.13       91.72%           1.21%
  （技术/业务）人员（976 人）
             合计               3,111.86        100%            1.32%


    (三) 关于上述调整的批准和授权


    2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议
案》，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第六
届监事会第二次会议，审议通过了上述议案并对调整后的激励对象名单进行了核
实并发表了明确同意的意见。


    综上，本所律师认为，上述调整系按照《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
的规定和《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 本次授予的基本情况


    (一) 本次授予的授予日


    根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。


    2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于 2022
年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授
予日为 2022 年 8 月 19 日。


    公司独立董事发表了肯定的独立意见，认为董事会确定股票期权的授予日为
2022 年 8 月 19 日，符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
    经核查，本所律师认为，公司本次授予股票期权的授予日为交易日，且授予


                                     4
日在公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内确定，符合《管理办法》
《2022 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。


    (二) 本次授予的授予对象、授予数量


    根据大洋电机董事会第六届董事会第二次会议决议，本次授予的激励对象共
计 981 人，包括在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次授予的股
票期权数量为 3,111.86 万份，占公司激励计划公告日股本总额的 1.32%。


    (三) 本次授予的行权价格


    根据大洋电机董事会第六届董事会第二次会议决议，本次授予的股票期权的
行权价格为 4.350 元/份。


    (四) 本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列
授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达
成的，则不能向激励对象授予股票期权：


    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


                                   5
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。


       根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
股票期权拟授予的激励对象均未发生上述情形，本次股票期权的授予条件已经成
就。


       (五) 本次授予的批准和授权


       如前所述，2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通
过了《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司
独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第
二次会议，审议通过了激励对象名单。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权的授
予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、行权价格及授予条件均
符合《管理办法》《业务办理指南》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、
合规。


       四、 其他事项


       大洋电机本次激励计划调整及授予相关事宜，尚需按照《管理办法》《业务
办理指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手
续。


       五、 结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


       （一） 本次调整行权价格、激励对象名单及授予数量系按照《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》的规定和《2022 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定。


       （二） 公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、

                                      6
授予数量、行权价格及授予条件均符合《管理办法》《业务办理指南》及《2022
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已取得现阶段必要的批准
和授权，且已履行的程序合法、合规。


    （三） 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》《业务办理指南》以及
深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对
象授予股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      负责人：
                                                     赵    洋



                                      律   师：
                                                     宋夏瀛洁




                                                     付 婉 晔




                                                    2022 年 8 月 19 日




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