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                  关于中山大洋电机股份有限公司
        2020年股票期权激励计划调整行权价格相关事项
                              的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2020年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2020年股票期权激励计划
调整行权价格相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2020年股票期权激励计划调
整行权价格相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋
电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2020年股票期权激励计划调整行权
价格的相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计
划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2020年股票期权激励计划调整行权价格
相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所
同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2020年股票期权激励计划的批准和实施情况


    1、 2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法
>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划
相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。公司独立董事
对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议
通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山
大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


    2、 2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会公告了《关
于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监
事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


                                   2
    3、 2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法
>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。


    4、 2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授
予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    5、 2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工
作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。


    6、 2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见，监事会对本次预留
授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


    7、 2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会公告了
《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合
法、有效。


    8、 2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记
工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。


    9、 2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权
激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励
计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予


                                   3
的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激
励对象行权8,929,260份股票期权。关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、
张舟云先生在该次董事会上回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的
独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了上述议案并发
表了核查意见。


    10、 2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），
截至该公告披露日，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自
主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成自主行权相关手续的办理，2020年股票期权激励计划采用自主行
权方式，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期限为2022年9月8日至2023
年7月13日。


    二、 本次激励计划调整行权价格相关事项


   (一) 关于股票期权行权价格的调整


    鉴于公司于2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022
年半年度权益分派方案。根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，若
在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按《2020年股票期
权激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2020年股票期权激励计划首次授予
部分的股票期权的行权价格由2.490元/份调整为2.410元/份，公司2020年股票期权
激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。


   (二) 关于上述事项的批准和授权


    公司第六届董事会第三次会议于2022年10月14日审议通过了《关于调整公司
2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、
张云龙先生、张舟云先生回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独
立意见。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。


    综上，本所律师认为，上述2020年股票期权激励计划调整行权价格系按照


                                   4
《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计划（草
案）》的安排。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，大洋电机关于2020年股票期权激励计划调整行权
价格系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2020年股票期权
激励计划（草案）》的安排。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     负责人：
                                                     赵    洋



                                      律 师：
                                                     邓    晴




                                                     宋夏瀛洁




                                                 2022 年 10 月 14 日