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                  关于中山大洋电机股份有限公司
        2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事项
                              的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2021年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2021年股票期权激励计划
调整行权价格相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2021年股票期权激励计划调
整行权价格相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋
电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2021年股票期权激励计划调整行权
价格的相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计
划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2021年股票期权激励计划调整行权价格
相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所
同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2021年股票期权激励计划的批准和实施情况


    1、 2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大洋电机
股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关
联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的独
立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。


    2、 2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会公告了《监
事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范


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性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


    3、 2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。


    4、 2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象
及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    5、 2021年5月28日，公司发布了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，大洋电机已完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工
作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/股。


    6、 2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留
股票期权的议案》，同意以2022年2月28日为本次预留股票期权的授予日，向符
合授予条件的362名激励对象授予840万份股票期权。公司独立董事对此发表了肯
定性的独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实。


    7、 2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和
职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。2022年3月11日，公司公告了《中
山大洋电机股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期
权激励计划的激励对象合法、有效。


    8、 2022年4月30日，公司发布了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授
予登记完成的公告》，公司已完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记
工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。


    9、 2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会


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第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741
份股票期权。公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    10、 2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通
过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办
理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。


    11、 2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权
激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分
授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份，关联董事鲁楚平先生、
彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生回避表决，公司独立董事对前述议案发表了
肯定性的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了上述
议案。


    二、 本次激励计划调整行权价格相关事项


   (一) 关于股票期权行权价格的调整


    鉴于公司于2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022
年半年度权益分派方案。根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若
在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按《2021年股票期
权激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2021年股票期权激励计划首次授予
部分的股票期权的行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，公司2021年股票期权
激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。


   (二) 关于上述事项的批准和授权


                                   4
    公司第六届董事会第三次会议于2022年10月14日审议通过了《关于调整公司
2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、
张云龙先生、张舟云先生回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独
立意见。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。


    综上，本所律师认为，上述2021年股票期权激励计划调整行权价格系按照
《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2021年股票期权激励计划（草
案）》的安排。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，大洋电机关于2021年股票期权激励计划调整行权
价格系按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2021年股票期权
激励计划（草案）》的安排。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     负责人：
                                                     赵    洋



                                      律 师：
                                                     邓    晴




                                                     宋夏瀛洁




                                                 2022 年 10 月 14 日