中山大洋电机股份有限公司


                      中山大洋电机股份有限公司

           独立董事对第六届董事会第六次会议相关事项

                             发表的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于客观、独立判断立场，现就公司第六届董事会第六次
会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于累计及当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况和对外担保情况进行了认真地检查和落实，在对公司进行了必要的核查和问询
后，本着客观公正的原则，发表独立意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上
市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和深圳证券交易所
的相关规定。
    报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司的资金往来属正
常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。

    2、关于公司对外担保情况的独立意见

    经核查，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
    公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的规定，报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）没有发生违规对外担保
等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日违规对外担保等情况。公司对
外担保均严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。
                                                        中山大洋电机股份有限公司

    公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和
有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避
免违规担保，保证了资产安全。截至报告期末，公司已审批的对外担保余额为 23,000
万元。
   公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

    二、关于公司证券投资情况的独立意见

   报告期内，公司建立了较为完善的证券投资内部控制制度，公司 2022 年度证券投
资行为未有违反法律、法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定。公司 2022
年度的证券投资提高了公司自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业
务发展，风险控制措施有效，资金安全能够得到保障，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。

    三、关于对2022年度权益分派预案的独立意见

    结合公司2022年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2022
年度权益分派预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、
公司《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合公司现金流规划，
满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康地发展。因此，我
们同意公司2022年度权益分派预案，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

    四、公司内部控制自我评价独立意见

    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》及配套指引等
相关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的落实和执行，
满足当前公司经营活动实际情况需要。
    2022年，在公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认
真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行整改，并且得到了较
好的落实，在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。我们将继续加
强对内部控制的监督检查，促进公司规范、可持续发展。公司《2022年度内部控制自我
                                                       中山大洋电机股份有限公司

评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。因此，我们对《公司2022
年度内部控制自我评价报告》无异议。

    五、关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见

    公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。公司因经营管理需求，规避主要原材料中大宗商品价格的波动风险，
开展商品期货套期保值业务，以增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司
已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货交易管理制度》和《期货交易业务管
理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及
责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，
有利于加强商品期货套期保值业务的风险管理和控制。我们认为，公司开展商品期货套
期保值业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意公司在第六届董事会第六次会议批准的额度范围内开展商品
期货套期保值业务。

    六、关于公司开展远期外汇套期保值业务的独立意见

    公司开展远期外汇套期保值交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来的外汇风
险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《证券投资及衍生品交易
管理制度》，有利于加强远期外汇套期保值交易风险管理和控制。同时，公司保证拟开
展的远期外汇套期保值交易的保证金使用自有流动资金，不涉及募集资金。本次开展远
期外汇套期保值交易事项的审议程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在第六届董事会第
六次会议批准的额度范围内开展远期外汇套期保值业务。

    七、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

    公司在保障日常运营资金需求的前提下使用闲置自有资金进行风险可控的短期银
行理财产品投资，不影响公司经营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率和
现金管理收益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。因
此，我们同意公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金适时购买安全性较高、流动性
好、中低风险的银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
                                                       中山大洋电机股份有限公司

    八、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见

    公司为全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电机香港”）提供
担保是为子公司业务发展需要借款提供的担保。公司对被担保公司的资产质量、经营情
况、偿债能力、信用状况等方面进行了评估，大洋电机香港经营状况正常，不能偿还贷
款的风险较小，既往又无逾期未偿还贷款的情形发生，公司为其提供担保不会影响公司
利益，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。公司本次为全资子公司提供
担保事项的审议程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为全资子公司大洋电机香港
提供担保。

    九、关于《中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司2023年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计
划的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的
激励对象条件，符合《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司2023年股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施2023年股票期权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极
                                                       中山大洋电机股份有限公司

性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目
标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施2023年股票期权激励计划。

    十、关于 2023 年股票期权激励计划设定的考核指标科学性和合理性的独立意见

    公司 2023 年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是公
司生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树
立较好的资本市场形象。公司设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，同时兼顾了股权激励计划的激励作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司2023年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
2023年股票期权激励计划的考核目的。




    以下无正文。
                                                        中山大洋电机股份有限公司

(本页无正文，为大洋电机独立董事对第六届董事会第六次会议相关事项发表的独立意
见签署页)




独立董事签字：




_______________   _______________     _______________         _______________
    刘奕华            石静霞               侯予                     郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                          2023 年 4 月 21 日