中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-005
中山大洋电机股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日上午9:00时在公
司会议室召开第六届董事会第六次会议。本次会议通知于2023年4月10日以专人送达、
传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实
际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场及通讯表决
的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
二、审议通过了《2022 年度董事会报告》（该项议案经表决：同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
《 2022 年 度 董 事 会 报 告 》 刊 载 于 2023 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事刘奕华先生、石静霞女士、侯予先生、郑馥丽女士向董事会提交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司
刊载于 2023 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2022
年度述职报告》。
本报告尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的半数以上（含）通过。
三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
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中山大洋电机股份有限公司
报告期内，公司实现营业收入 1,093,014.37 万元，营业利润 59,148.14 万元，利润总
额 56,771.29 万元，净利润 42,484.17 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为 42,709.23
万元，与上年同期相比，分别增长 9.11%、79.10%、56.14%、57.93%、70.57%。
本报告尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的半数以上（含）通过。
四、审议通过了《2023 年度财务预算报告》（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
2023 年公司将继续保持建筑及家居电器电机业务稳定增长，优化产品结构，加快高
效智能电机、风机系统等高附加值产品的新品投产，确保利润目标达成；积极推进车辆
事业集团以产品线为主线的矩阵式管理模式，实现战略合作项目落地，进一步稳定及扩
大国内外高端市场；发挥氢燃料电池行业产业链布局优势，重点聚焦核心零部件的研发、
生产与销售。预计 2023 年公司营业收入将保持稳定增长，计划完成 1,150,000 万元，同
比增长 5.21%，预计营业成本 916,000 万元，同比增长 5.16%；计划完成净利润 50,690
万元，同比增长 19.32%，计划完成归属于母公司所有者的净利润 49,500 万元，同比增
长 15.90%。
上述经营预算并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素。敬请投资者特别注意。
本报告尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的半数以上（含）通过。
五、审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《2022 年年度报告摘要》刊载于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2022 年年度
报告全文》刊载于 2023 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本报告尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的半数以上（含）通过。
六、审议通过了《关于 2022 年度权益分派预案的议案》（该项议案经表决：同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
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中山大洋电机股份有限公司
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确
认，公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润 427,092,346.07 元，报告期内母
公司实现的净利润为 406,642,930.65 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司可供分配利润为 311,394,388.07 元，
合并报表可供分配利润为 216,800,492.63 元。
基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑 2022 年度公司实际经营情况和财务
状况等因素，同时充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在符合公
司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极回报广大投资者，与全
体股东共同分享公司经营发展的成果，公司控股股东鲁楚平先生提议以下 2022 年度权
益分派预案：
以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定，回购专
户中的股票不享有利润分配的权利，因此，公司享有利润分配权的股份总额为总股本扣
除公司回购账户持有的股份数量。如在权益分派预案披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股票期权行权等原因发生变化的，公司
将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度权益分派事宜。
本次权益分派预案现金分红总额预计为 189,780,882 元（因存在部分股票期权尚在
可行权期内，该金额暂以公司目前总股本扣除公司回购账户持有的股份数量后的
2,372,261,025 股计算），占公司报告期末母公司可供分配利润的 60.95%，占公司合并
报表可供分配利润的 87.54%。
该权益分派预案兼顾了公司的长期可持续发展和股东回报，公司经营稳健、财务状
况良好，现金流充足，本次分派预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司
现有业务正常运转。公司在过去 12 个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来 12 个
月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的半数以上（含）通过。
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七、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事关于该报告出具的独立意见刊载于
2023年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、审议通过了《2022 年度社会责任报告》（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
报告详细说明了公司在股东、债权人、员工、供应商、客户等利益相关方权益保护、
环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 刊 载 于 2023 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、审议通过了《2023 年第一季度报告》（该项议案经表决：同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
《2023年第一季度报告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十、审议通过了《关于开展2025年度商品期货套期保值业务的议案》（该项议案经
表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
基于2023年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2025年度公司
及子公司通过境内外期货交易所拟对不超过20,700吨铜期货与18,500吨铝期货进行套期
保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币14,800万元和人民币4,250万元，根据客户
订单周期作为期货操作期。
2025年度业务时间从2025年1月至2025年12月，根据现货采购原材料需求量进行等
值期货套保。
依据公司《期货交易管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度规
定，以上议案无需提交股东大会审议。
《关于开展2025年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2023年4月25日《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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上 。 独 立 董 事 出 具 的 独 立 意 见 刊 载 于 2023 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
十一、审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》（该项议案经表决：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
以2024年1月起至2024年12月止为一个期间，预计公司及下属子公司2024年度外汇
远期结售汇合约累计发生额不超过人民币36亿元或等值外币。公司全年外汇套期保值业
务累计发生额限制在公司进出口业务预测量之内。
根据《证券投资与衍生品交易管理制度》规定，本次外汇远期交易业务无需提交股
东大会审议。
《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上 。 独 立 董 事 出 具 的 独 立 意 见 刊 载 于 2023 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》（该项议案经表决：同
意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司经营发展情况，为更好地支持公司业务拓展，满足公司日常运作资金需求，
2023年公司拟向相关银行申请综合授信额度如下：
（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿
元；
（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；
（三）向中国工商银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20亿
元；
（四）向中国建设银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20亿
元；
（五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币5亿元；
（六）向兴业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过10亿元；
（七）向民生银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过5亿元；
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（八）向摩根大通银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信总额不超过等值美
元2,400万。
综上，公司拟利用信用担保向上述银行申请三年期综合授信额度，人民币合计不超
过90亿元、美元合计不超过2,400万。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资
金额将视公司经营的实际资金需求确定，公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度
内申请贷款金额。
若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款
银行签署授信贷款项下的有关法律文件。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的半数以上（含）通过。
十三、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（该项议案
经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
同意公司及合并报表范围内的子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用闲置
自有资金不超过人民币 20 亿元适时购买安全性较高、流动性好、中低风险的银行理财
产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。自公司第六届董事会第六次会议审议通过
之日起 1 年内有效。
《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》刊载于2023年4月25日《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上 ， 独 立 董 事 出 具 的 独 立 意 见 刊 载 于 2023 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
十四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（该项议案经表决：同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电机香港”）战略
运营需要，同意公司为大洋电机香港在 JPMorgan Chase Bank, N.A.办理累计不超过美元
2,400万或等值人民币的授信贷款提供担保。根据《公司章程》规定，本次对外担保无需
提交股东大会审议。
《关于为全资子公司提供担保的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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独立董事出具的独立意见刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
十五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》（该项议案
经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期、2021 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权情况，公司拟变更注册资本，并
对《公司章程》相应条款进行修订。截至 2023 年 4 月 21 日，公司上述股票期权激励计
划激励对象累计行权 16,360,052 份股票期权。公司总股本由 2,365,530,164 股增至
2,381,890,216 股，注册资本由人民币 2,365,530,164 元增至 2,381,890,216 元。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》刊载于2023年4月25日《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年年度股东大
会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作
为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过后方可生效。
十六、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关
法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要。具体内容详见公司刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
独 立 董 事 出 具 的 独 立 意 见 刊 载 于 2023 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
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该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十七、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊载于2023年4月25日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调
整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
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期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据本次股票期权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
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十九、审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》（该项议案经表决：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会定于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议董事会及
监事会提交的有关议案。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
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2023 年 4 月 25 日
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