步步高商业连锁股份有限公司
                          独立董事工作制度

                              第一章     总则

    第一条   为了进一步完善步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等相关法律、法规和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》(以下简称《备案办法》)和《上
市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人员。

    前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

                     第二章    独立董事的任职条件

    第四条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)《公司法》有关董事任职资格的规定;

    (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);

    (三)《指导意见》的相关规定;

    (四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用);

    (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
                                     1
的意见》的相关规定(如适用);

    (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定(如适用);

       (七)深交所中小企业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定;

    (八)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定。

       第五条   独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验。

       第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求,
参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深
交所认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人在本公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取
得深交所认可的独立董事资格证书,并由本公司予以公告。

                  第三章    独立董事的独立性及限制条件

       第七条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    (五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法
律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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    (六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。

    第八条   独立董事候选人应无下列不良记录:

    (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

    (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满的;

    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;

    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查,尚未有明确结论意见的;

    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的;

    (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换,未满十二个月的;

    (八)深交所认定的其他情形。

    第九条   在本公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

    第十条   独立董事提名人在提名候选人时,除遵守前条规定外,还应当重点
关注独立董事候选人是否存在下列情形:

    (一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;

    (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
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经证实明显与事实不符的;

    (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

    (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十一条   独立董事在任职后出现不符合前条规定的独立董事任职资格情
形之一的,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会,审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

               第四章     独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查,发现候选人不符合相关要求的,应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名。

    第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。深交所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审
核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的,深交所可以对独
立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深交所提出异议的独立董事候
选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应当及时披露深交所异议
函的内容。
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       第十六条     深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司应当及时
披露深交所关注函的内容,独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交
易日前披露对深交所关注函的回复,说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推
举该候选人,继续推举的,说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。

       第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董
事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十八条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

       第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事辞职
之日起两个月内完成独立董事补选工作。

       第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。

                           第五章   独立董事的作用

       第二十一条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
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    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

       第二十二条   公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事
担任委员。

       第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    （五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内的子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种
投资等重大事项;

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施收回欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划;

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
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交易场所交易或者转让;

    （九）在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定
情况进行专项说明,并发表独立意见;

    （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十一）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见
的事项；

    （十二）独立董事认为必要的其他事项。

    第二十四条   独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

                        第六章     独立董事的义务

    第二十六条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十七条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十八条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第七章       独立董事的工作条件

    第二十九条   公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
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事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上的独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

       第三十条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。

       第三十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十二条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

       第三十三条   公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章     附则

       第三十五条   本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。

       第三十六条   本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。

       第三十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改，修订本规则，报股东大会批准。



                                                 步步高商业连锁股份有限公司

                                                           2019 年 4 月 18 日

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