证券代码：002255             证券简称：海陆重工         公告编号：2017-056




                       苏州海陆重工股份有限公司

                   第四届董事会第十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会

议于 2017 年 7 月 25 日以电话通知方式发出会议通知，于 2017 年 8 月 4 日在公

司会议室召开。会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司全体监

事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公

司章程》的规定，本次会议由董事长徐元生主持。会议经过讨论以举手表决方式

通过了如下决议：

    一、审议通过《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司

编制了《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，根据更新后截至 2017 年 6 月 30 日的

相关审计报告等与本次交易相关的更新资料及数据，公司对《苏州海陆重工股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要作出相应修订，同意公司就上述修订编制了《苏州海陆重工股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》及其摘要。

    具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的

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《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅

报告的议案》

    公司批准中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以 2016 年

12 月 31 日为基准日进行审计，并出具了相关财务报表的审计报告和备考审阅报

告；批准中联资产评估集团有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对标的公司

进行评估，并出具资产评估报告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，中兴财光华会计师事

务所（特殊普通合伙）对标的公司以 2017 年 6 月 30 日为基准日进行了补充审计

并更新了标的公司相关审计报告和公司备考审阅报告，公司批准中兴财光华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的上述报告，并拟将上述报告与中联资产评估集

团有限公司出具的资产评估报告共同用于本次交易的信息披露并作为向监管部

门提交的申报材料。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    公司于 2017 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次重大

资产重组相关议案，并披露了《苏州海陆重工股份有限公司第四届董事会第十次

会议决议公告》（公告编号：2017-031），内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现提请公司于 2017 年 8 月 21 日召开 2017

年第一次临时股东大会，审议如下议案：

    （1）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                                       2
关联交易条件的议案》；

    （2）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的议案》；

    （3）审议《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

    （4）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    （5）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<

上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

    （6）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关

联交易的议案》；

    （7）审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现

金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

    （8）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议

案》；

    （9）审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、

备考财务报告的议案》；

    （10）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    （11）审议《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说

明的议案》；

    （12）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

    （13）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件的有效性的说明的议案》；

    （14）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》；

    （15）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

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    （16）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

    （17）审议《关于批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告

的议案》；

    （18）审议《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。




                                         苏州海陆重工股份有限公司董事会

                                                        2017 年 8 月 5 日




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