国浩律师（上海）事务所

                            国浩律师（上海）事务所

                         关于苏州海陆重工股份有限公司

                   2017 年第一次临时股东大会法律意见书


致：苏州海陆重工股份有限公司


     苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东大
会于 2017 年 8 月 21 日召开。国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司
聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）和《苏州海陆重工股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决
程序等事宜发表法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
     公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
     本法律意见书仅用于为公司 2017 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
     本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2017 年 8 月 5 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
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地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话，并载明
对中小投资者（是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
     本次股东大会现场会议于 2017 年 8 月 21 日 14:00 如期在江苏省张家港市东
南大道一号公司三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2017 年 8 月 21 日上午 9:30--11:30 和下午 13:00--15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017 年 8 月 20 日
下午 15:00 至 2017 年 8 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。
     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


     二、本次股东大会出席人员的资格


     1、 出席现场会议的股东及委托代理人
     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表
决权股份总数 132,994,071 股，占公司有表决权股份总数的 21.4287%。
     2、 出席及列席现场会议的其他人员
     经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
     经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
     3、 参加网络投票的股东
     根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 46 名，代表有表决权股份总数为 4,406,601
股，占公司总股本的 0.7100%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
     4、参加本次股东大会表决的中小投资者
     参加本次股东大会表决的中小投资者共 47 人，代表有表决权的股份数为
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5,863,316 股，占公司有表决权股份总数的 0.9447%。


     三、本次股东大会未有股东提出新提案


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果


     本次股东大会逐项审议了以下议案：
     （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
     （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》；
     （三） 关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》；
     （四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
     （五）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
     （六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》；
     （七） 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
     （八）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
     （九）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考
财务报告的议案》；
     （十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
     （十一）《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明的
议案》；
     （十二） 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
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     （十三）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》；
     （十四）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》；
     （十五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
     （十六）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
     （十七）《关于批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的
议案》；
     （十八）《关于修改公司章程的议案》。
     经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案逐项进行了
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截至后当场公布表
决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
     本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表
决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布
表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
     本次股东大会审议的所有议案均获通过。


     经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


  （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）




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     负责人：经办律师：


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               黄宁宁                          陈一宏律师




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                                              叶嘉雯律师




                                             二〇一七年八月二十一日