申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见的回复
二零一七年十月
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171751 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司会同独立财务顾问申万宏
源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源”）、法律
顾问国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”）、审计机构中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下简称“评估机构”、“评估师”）等证券服务机构对反馈意见所列问
题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下（如无特别说明，本回复中
所涉及的简称或名词的释义与海陆重工在本次重大资产重组报告书中的释义相
同）：
2
目 录
一、问题一 ................................................................................................................... 4
二、问题二 ................................................................................................................... 8
三、问题三 ................................................................................................................. 16
四、问题四 ................................................................................................................. 32
五、问题五 ................................................................................................................. 34
六、问题六 ................................................................................................................. 37
七、问题七 ................................................................................................................. 45
八、问题八 ................................................................................................................. 55
九、问题九 ................................................................................................................. 59
十、问题十 ................................................................................................................. 62
十一、问题十一 ......................................................................................................... 64
十二、问题十二 ......................................................................................................... 66
十三、问题十三 ......................................................................................................... 68
十四、问题十四 ......................................................................................................... 73
十五、问题十五 ......................................................................................................... 77
十六、问题十六 ......................................................................................................... 78
十七、问题十七 ......................................................................................................... 80
十八、问题十八 ......................................................................................................... 86
十九、问题十九 ......................................................................................................... 90
二十、问题二十 ......................................................................................................... 93
二十一、问题二十一 ............................................................................................... 101
二十二、问题二十二 ............................................................................................... 104
二十三、问题二十三 ............................................................................................... 106
二十四、问题二十四 ............................................................................................... 110
二十五、问题二十五 ............................................................................................... 115
二十六、问题二十六 ............................................................................................... 117
二十七、问题二十七 ............................................................................................... 119
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一、问题一
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 75,960 万元，上市公司可
动用自有资金约 1.93 亿元，授信额度约为 7 亿元，资产负债率 33.27%。请你公
司结合货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额
度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依
据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、
授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金
的测算依据及必要性
（一）本次募集配套资金的测算依据
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以
及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的测算主要基于上市公司目前资金余额情况、本次交易的
现金支付安排，上市公司及标的公司未来业务扩张需求，以及上市公司负债能力
等要素综合考虑确定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万
元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，符合中国证监会的相关规定。
（二）货币资金余额及未来支出安排
根据上市公司 2017 年半年度报告，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并
报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
项目 期末余额
库存现金 20.25
银行存款 24,819.31
其他货币资金 2,141.33
合 计 26,980.89
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截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司冻结资金、承兑汇票及履约保函保证金等
各类受限资金合计 7,701.24 万元，扣除该部分受限资金，上市公司可动用的非受
限类货币资金余额为 19,279.65 万元，主要用于公司及各子公司日常生产性经营
需要、偿还短期借款和支付利息。未来支出的具体安排如下：
1、支付本次交易的部分现金对价
本次交易现金对价合计 99,600 万元，不考虑交易税费及中介机构费用，上
市公司尚需以自有资金或自筹资金支付 23,640 万元。
2、日常生产经营性资金需求
本次交易前，上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承
压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服
务，本次交易后，上市公司将在原有业务基础上新增光伏电站 EPC 业务。考虑
到本次交易配套募集资金未用于标的公司的未来发展，为满足本次交易后公司及
标的公司的日常生产经营需要，公司需留有充足的资金用于日常开支，主要涉及
公司及各子公司生产经营所需材料采购、产品研发支出、工资支付、税金缴纳等
日常开支，标的公司未来业务的扩张也将需要进一步的资金支出。
3、偿还短期借款及利息
截至 2017 年 6 月 30 日，海陆重工一年内需要偿还的短期借款余额为 3,100.00
万元，上市公司未来需利用自有资金偿还到期的短期借款及相应的利息。
（三）资产负债率
上市公司所在行业属于证监会行业分类中的通用设备制造业，同行业上市公
司共 134 家，截至 2017 年 6 月 30 日同行业上市公司资产负债率的中位数为
37.84%，平均值为 40.18%；本次交易后，上市公司备考的资产负债率为 52.12%，
将高于同行业上市公司资产负债率的平均数和中位数。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。
本次交易中，上市公司若完全依靠自有资金或银行借款筹集本次交易所需支付的
现金对价及中介机构费用，将会影响上市公司未来的日常运营及业务发展。通过
本次募集配套资金，上市公司的资本结构将得到一定改善，抗风险能力进一步增
强，同时，上市公司可以避免大额债务融资的利息支出，降低公司的财务费用，
5
提高公司的净利润。
（四）可利用的融资渠道、授信额度
目前，除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道主
要为银行借款等债务融资。2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第六
次会议，审议通过了《关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》，2017
年度上市公司将向银行申请综合授信额度总计不超过 12.20 亿元。截至本回复出
具日，上市公司实际取得的银行综合授信额度为 11.05 亿元，其中上市公司可用
于借款的授信额度约为 7 亿元。
上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动资金贷
款授信及承兑汇票授信。银行授信作为公司筹集短期资金的重要渠道，需要为上
市公司未来营运资金和资本支出预留充足的安全额度，严格把控公司的流动性风
险。此外，针对流动资金贷款授信，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：
“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次支
付股权交易对价。针对承兑汇票授信，因该类授信已注明确定的用途为开具银行
承兑汇票及商票贴现业务，该类授信无法用于支付本次交易现金对价。因此，本
次募集配套资金是必要的。
（五）前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可【2015】2148 号文核准，公司于 2015 年 10 月向符
合条件的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）22,801,302 股募集并购配套
资金，每股发行价格为 6.14 元，募集并购配套资金总额为 139,999,994.28 元，扣
除与发行有关的费用 8,919,932.39 元后，募集并购配套资金净额为 131,080,061.89
元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 115368
号验资报告，此次非公开发行并购配套募集资金已于 2015 年 10 月 13 日全部到
位。
截至 2016 年末，上市公司前次募集资金已使用完毕。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2016 年
12 月 31 日，公司前次募集资金使用的情况如下：
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单位：万元
已累计使用募
募集资金总额 13,999.99 13,999.99
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金金额：
各年度使用募
累计变更用途的募集资金总额 2015年：13,410.15
0.00% 集资金总额
比例： 2016 年： 589.84
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
承 诺 投 资 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实 际 投 资 与募集后承诺 态日期（或
序号
项目 目 投资金额 投资金额 金额 资金额 投资金额 金额 投资金额的差 截止日项目
额 完工程度）
发行股份
发行股份及
及支付现
1 支付现金购 13,999.99 13,999.99 13,999.99 13,999.99 13,999.99 13,999.99 100%
金购买资
买资产项目
产项目
合 计 13,999.99 13,999.99 13,999.99 13,999.99 13,999.99 13,999.99
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综上，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额约 2.7 亿元，其中可
动用资金 1.93 亿元，主要用于日常经营支出。根据本次交易方案，上市公司除
募集配套资金 75,960 万元用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用及现金
对价外，不足部分还需以自有或自筹资金支付。若不考虑交易税费及中介机构费
用，剩余现金对价需利用自有或自筹资金支付 23,640 万元。
结合上市公司货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠
道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，上市公司现有货币资金基本已有较
为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有
一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金已使用完毕；本次交易后，上市
公司的备考资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，如继续加大债务融资
规模，将给公司的生产经营带来一定的资金压力，削弱公司的抗风险能力。上市
公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率，减少财务
费用支出，有效控制财务风险，提高财务安全性。因此，本次交易募集配套资金
具有必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司关于本次募集配套资金的测算依据符
合中国证监会的规定；上市公司现有资金基本已有较为明确的用途，且为满足日
常生产经营需保有较大金额的货币资金；上市公司的前次募集资金已使用完毕；
本次交易后，上市公司的备考资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，如
继续加大债务融资规模，将给公司的生产经营带来一定的资金压力，削弱公司的
抗风险能力。上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产
负债率，减少财务费用支出。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、问题二
申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江南集成
83.60%股权，以现金形式支付比例为 56.73%。其中，上市公司向吴卫文以现金
支付比例为 70.58%。请你公司：（1）补充披露本次交易是否取得其他股东放弃
优先购买权的同意。（2）补充披露上市公司是否存在购买江南集成剩余股权的计
划或安排。（3）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披
露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定
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性、核心团队稳定性的影响。（4）结合交易完成后上市公司的股权结构，补充披
露向吴卫文现金支付比例达到 70.58%的原因及合理性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易已取得其他股东放弃优先购买权的同意
2017 年 5 月 5 日，江南集成召开股东会，全体股东一致通过并同意：
1、同意海陆重工发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持有的
江南集成 83.60%的股权；
2、就上述股权转让，股权出让方之外的其他在册股东均自愿放弃优先购买
权；
3、同意江南集成于本决议作出后且本次交易获得如下审批后进行相应的工
商变更登记：（1）海陆重工董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）通过国家
反垄断局关于本次交易经营者集中的审查批准；（3）中国证监会核准本次交易。
另外，江南集成未参与本次交易的股东曹荣美及郑天生均出具了《关于放弃
优先购买权的声明》，承诺自愿放弃本次股权转让中享有的优先购买权且该放弃
优先购买权的决定是无条件和不可撤销的。
综上，本次交易已取得其他股东放弃优先购买权的同意。
二、上市公司关于购买江南集成剩余股权的计划或安排
截至本回复出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成 16.40%股权。
由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、曹
荣美未参与本次交易。
本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际经营情况，与
郑天生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余 16.40%股权的安排进
行进一步协商。
截至本回复出具日，上市公司尚无与郑天生及曹荣美协商购买江南集成剩余
股权的具体安排或计划。
三、结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本
次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、
核心团队稳定性的影响
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（一）本次交易现金对价比例设置的合理性
上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销
售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。为了进一步
增强盈利能力，上市公司紧紧把握光伏新能源行业发展的趋势，于 2016 年 9 月
设立了海陆新能源，开始投资和运营分布式光伏电站，迈出了拓展主营业务结构、
布局光伏产业的第一步，并逐步加大对光伏领域的投资力度。江南集成作为正在
向全国市场布局、逐渐壮大的光伏电站 EPC 企业，亦需要利用资本市场的优势
快速扩充营运资金、提升品牌影响力，从而成为全国最有竞争实力的光伏电站建
设、安装和集成服务商之一。本次交易基于上述背景，充分兼顾交易双方诉求，
拟定了主要交易条款，充分保障本次交易的实施效果和目的。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万
元，占比 43.27%；以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。本次向吴卫
文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
本次交易现金对价比例设置的依据主要为：
1、交易各方基于自身利益诉求而进行的商业谈判的结果
本次交易现金对价比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股
票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利
于保持上市公司控制权的稳定性、提高本次交易的实施效率，是交易各方商业谈
判的结果，也是交易各方顺利达成购买资产协议的重要条件之一。
（1）对于交易对方吴卫文而言，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易实施完毕后，吴卫文需要就标的资产的增值部分以现金缴纳个人所
得税，该部分个人所得税金额较大，吴卫文出于自身资金需求的考虑，希望能从
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本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安排。
（2）对于交易对方聚宝行集团而言，聚宝行集团于 2016 年 12 月取得江南
集成股份，其看好光伏行业前景并对江南集成的经营情况有良好预期，也认可上
市公司本次交易后的业务发展规划及整合计划。因此，聚宝行集团作为投资控股
型集团，更倾向于持有上市公司股权以追求长期投资回报。
（3）对于上市公司而言，本次交易中现金对价比例的设置有利于保证上市
公司控制权的稳定性，提高本次交易的实施效率，为保障上市公司的经营稳定及
可持续发展奠定基础。
2、本次交易对方承诺净利润及补偿安排的可实现性
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019
年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元。据此，
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司
在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于 82,327.02 万元。
2017 年上半年，江南集成完成 7 个光伏电站 EPC 项目的并网结算，合计并
网装机容量达 200MW。根据中兴财光华出具的江南集成《审计报告》，2017 年
1-6 月，江南集成实现归属于母公司股东的净利润 14,734.11 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 14,696.42 万元，占 2017 年预测值的
62.27%，上半年实现利润已超过全年承诺实现利润的一半以上。
截至本回复出具日，江南集成 2017 年下半年已完工并网及目前在建的光伏
电站 EPC 项目情况如下：
建设进度 装机容量（MW） 合同金额（万元）
已完工并网，2017 年下半年结算 94.879 54,466.00
目前正在建设中 123.44 86,190.00
合计 218.319 140,656.00
截至本回复出具日，未考虑建安工程项目，2017 年下半年江南集成已建成
及目前在建的光伏电站 EPC 工程合同金额 140,656.00 万元，合计装机容量
218.319MW。结合 2017 年上半年已并网结算项目合计 200MW 装机容量，全年
预计可以实现并网 418.319MW，与评估基准日预计的装机容量 427.91MW 基本
相符。
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假设 2017 年下半年江南集成光伏电站 EPC 业务毛利率与上半年保持一致，
管理费用、销售费用和财务费用与上半年基本保持一致，无新增非经常性损益情
况，应收账款保持稳定，不新增计提坏账准备，不考虑下半年新开工光伏电站
EPC 项目，江南集成 2017 年下半年上述项目预计将实现净利润约为 1.55 亿元（该
数据仅为粗略测算江南集成下半年业绩预期实现情况，不代表正式的盈利预测）。
结合 2017 年上半年业绩实现情况，预计江南集成 2017 年全年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将能够超过评估机构预测的 23,601.57 万
元。
此外，截至本回复出具日，江南集成已签署 EPC 合同的光伏电站项目累计
装机 440MW，另有 65MW 项目已签署合作意向协议，将于项目前期准备工作完
成后签署正式 EPC 合同，上述项目合计装机 505MW，作为江南集成 2018 年的
项目储备，以保障 2018 年的业绩实现情况。
近年来，在国家政策大力支持光伏发电行业发展的大背景下，国内光伏电站
投资需求迅速增加，从而带动了光伏电站 EPC 行业的快速增长。江南集成凭借
其优质的服务积累了覆盖广泛的客户群体，为其获取 EPC 项目提供了客户基础。
根据江南集成目前在建项目情况及已签订待执行的合同情况，并结合 2017 年江
南集成已实现的业绩情况，江南集成 2018 年的业绩预测具备可实现性，也为交
易对方关于江南集成 2017 年-2019 年累计承诺净利润的实现提供了基础。
此外，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期满需对上市
公司进行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担
的补偿义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次交易中取得的股份数不足补偿时，
除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿。
吴卫文和聚宝行集团就本次交易所获得股份对价均设定了 36 个月的锁定
期，能够保障补偿义务发生时交易对方股份补偿的履约能力。
本次交易聚宝行集团所获对价全部为股份对价，吴卫文有部分现金对价，现
金对价占吴卫文所获对价总额的比例为 70.58%。业绩承诺方承诺标的公司在
2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于 82,327.02 万元，2017 年上半年江南集成已经实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,696.42 万元，结合目前的在建项目，
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预计 2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将超过预测的
23,601.57 万元，则 2018 年和 2019 年合计需实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 58,725.45 万元，业绩承诺剩余期间尚需履行的承诺业绩占
承诺业绩总额的 71.33%。假设江南集成 2017 年业绩承诺能够实现，2018 年、2019
年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足 41,448.42 万
元则触发吴卫文的现金补偿义务，相当于平均每年需完成 20,724.21 万元的净利
润，均低于 2017 年能够实现的净利润。根据江南集成截至目前的在建项目和在
手合同情况，江南集成 2018 年的业绩预测具备可实现性，也为其 2017 年-2019
年业绩承诺的实现提供了基础，结合江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其
有能力保障不触发该等补偿义务。
此外，本次交易完成后，吴卫文承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，
同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。该等安排能保障吴卫文在业绩承
诺期满时仍处于上市公司或子公司的管理范围内，当出现现金补偿义务时，上市
公司能够通过限制吴卫文的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义
务，本次交易对方承诺的净利润具备可实现性。
综上，交易双方通过商业谈判，综合考虑了交易双方合理的利益诉求、本次
交易对方承诺净利润的可实现性、股票二级市场走势等因素，最终确定了本次交
易的现金对价比例。本次交易现金对价比例的设置有利于保持上市公司控制权的
稳定性、提高本次交易的实施效率，该比例设置具有合理性。
（二）对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易完成后，上市公司原有业务将继续运营，上市公司没有将原有主营
业务相关的主要资产剥离的计划，上市公司原有业务的核心团队保持稳定。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方均作出了业绩承诺，并约
定承担业绩补偿的义务。本次交易中交易对方均承诺取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让，因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动
将直接影响交易对方的利益实现。本次交易方案的设计保障了交易对方与上市公
司及全体股东在长期利益上的一致性，从而保证了本次交易完成后上市公司的经
营稳定性。
同时，标的公司将设由上市公司和交易对方代表共同组成的董事会，吴卫文
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将继续为标的公司服务，确保标的公司经营的稳定性。根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》，标的资产交割完成后，标的公司将根据上市公司治理及规范
运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事。董事会
将由 5 名董事组成，其中，上市公司有权提名不少于 3 名董事，吴卫文有权提名
不超过 2 名董事。上市公司还将向标的公司委派监事及财务负责人。此外，本次
交易后，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，且同意被提名为上市公
司两届董事会董事候选人。通过上述人事安排，本次交易完成后，上市公司将实
现与标的公司的良好整合，并通过深度介入标的公司的经营业务，实现未来标的
公司与上市公司的共同发展，有利于未来上市公司的经营稳定性及核心团队稳定
性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价
比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不
利影响。
四、结合交易完成后上市公司的股权结构，补充披露向吴卫文现金支付比
例达到 70.58%的原因及合理性
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易吴卫文现金支付比例安排系上市公司与吴卫文商业谈判的结果。
1、交易对方吴卫文的资金诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易实施完毕后，吴
14
卫文需要就标的资产的增值部分以现金缴纳个人所得税，该部分个人所得税金额
较大，吴卫文出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，
以满足其对未来的资金需求。
2、上市公司保持控制权稳定的诉求
本次交易中现金对价比例的设置，有利于保持上市公司控制权的稳定性、提
高本次交易的实施效率，是交易各方商业谈判的结果，也是交易各方顺利达成购
买资产协议的重要条件之一。
通过本次交易方案的设计，上市公司在拓展公司业务结构、实现公司业务整
体可持续发展的同时，将有效的保证上市公司控制权稳定性，避免本次交易对上
市公司的实际控制权及现有公司治理结构造成影响，为上市公司的经营稳定性及
可持续发展提供保障。
综上所述，本次交易的目的在于拓展公司业务结构，促成公司业务整体可持
续发展，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，经交易双方基于各自合理利
益诉求的商业谈判，上市公司与交易对方确定了本次交易的交易对价支付形式和
比例。上市公司以较高现金比例向吴卫文支付本次交易对价具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已取得其他股东放弃优先购买权的同意。
2、截至反馈意见回复出具日，上市公司尚无与郑天生及曹荣美协商购买江
南集成剩余股权的计划。
3、本次交易现金对价比例的设置是交易双方通过商业谈判，在综合考虑了
交易双方合理的利益诉求、本次交易对方承诺净利润的可实现性、股票二级市场
走势等因素后最终确定的，该比例设置具有合理性，不会对未来上市公司业务经
营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
4、本次交易的目的在于拓展公司业务结构，促成公司业务整体可持续发展，
提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，经交易双方基于各自合理利益诉求的
商业谈判，上市公司与交易对方确定了本次交易的交易对价支付形式和比例。上
市公司以较高现金比例向吴卫文支付本次交易对价具有合理性。
15
三、问题三
申请材料显示，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐
冉合计持有上市公司 16.57%股权，吴卫文持有 7.42%股权，聚宝行集团持有
6.16%股权。请你公司：（1）补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，
吴卫文、聚宝行集团及其一致行动人有无股份增持计划，及上述计划的执行期限
(如有)，交易对方是否存在关于表决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等
约定或其他安排。（2）补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。（3）补充披露徐元生及其一
致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，如存在，补充披露对上市公司控制
权稳定性的影响。（4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等
情况，补充披露交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上市公
司控制权稳定的具体措施。（5）补充披露交易完成后上市公司董事、高管的具
体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理
人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生
产经营的影响。（6）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充
披露交易对方之间是否存在一致行动关系。（7）补充披露本次交易的实质目的、
对上市公司经营发展的影响，上市公司现有业务的经营情况和前景，上市公司是
否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市
公司主营业务相关资产的计划，控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、
高管任免的安排等相关事项，上市公司对新进业务的管控能力、治理风险等。（8）
结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构
成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝行
集团及其一致行动人有无股份增持计划，及上述计划的执行期限(如有)，交易
对方是否存在关于表决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他
安排
经上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉书面确认，本次重大资产
重组完成后 6 个月内，其所持股份暂无减持计划安排；如 6 个月届满后，其因个
16
人资金需求需减持股份的，届时将按照相关法律、法规及深交所相关规定及时履
行信息披露义务；徐元生及徐冉确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和
可能性。
为保持上市公司控制权的稳定性，交易对方吴卫文、聚宝行集团及上市公司
控股股东、实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉分别出具了相关承诺，具体内
容如下：
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的
承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个
月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人
原因发生变更。
若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将
依法承担赔偿责任。”
吴卫文、聚宝行集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市
公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市
公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不
会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公
司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。”
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议签订之
日起，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，并同意被提名为上市公司
两届董事会董事候选人。除上述安排外，截至本回复出具日，交易双方不存在其
他关于表决权的相关安排，不存在关于上市公司董事、高级管理人员的其他约定
或安排。
为保障标的公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，交
易双方约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公
司有权提名不少于 3 名董事，吴卫文有权提名不超过 2 名董事；标的公司将设一
名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出 1 名财务负责人，以保
17
证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
二、补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主
营业务的相关安排、承诺、协议等
（一）未来 60 个月内，上市公司维持控制权稳定性的安排
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的
承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个
月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人
原因发生变更。
根据吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，
除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增
持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资
金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
上市公司的实际控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维
持上市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际
控制权。
（二）未来 24 个月内，上市公司不存在调整主营业务的相关安排
根据上市公司的业务发展规划及市场相关案例，为保证本次重组后上市公司
业务格局的稳定性，上市公司出具了关于未来 24 个月内不剥离现有主营业务相
关资产的承诺，具体内容为：“本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力
容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境
综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重组完成之后的 24 个月内，本公司
没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”
三、补充披露徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，
如存在，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
截至本回复出具日，徐元生及其一致行动人徐冉所持股份如下：
18
本次交易前
股东名称
持股数（万股） 持股比例
徐元生 9,622.78 15.50%
徐冉 2,280.13 3.67%
小计 11,902.91 19.17%
根据公司公告和实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉确认，截至本回复出
具日，徐元生及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押的情形，其所持上市
公司股份暂不存在进行质押的计划或安排。
四、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披
露交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上市公司控制权稳
定的具体措施
本次交易完成前后，上市公司股权变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （未考虑募集配套资金）
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40%
徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18%
小计 11,902.91 19.17% 11,902.91 16.58%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42%
持股差距 - - 6,573.00 9.16%
本次重组前，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉合计持股数量
为 11,902.91 万股，持股比例为 19.17%。
本次重组完成后，吴卫文持有上市公司 5,329.91 万股股票，在不考虑募集配
套资金的情况下，吴卫文持股比例为 7.42%。上市公司实际控制人徐元生及其一
致行动人徐冉合计持股数量较吴卫文多 6,573.00 万股，持股比例较吴卫文高
9.16%，差距较大，上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化。
本次交易前，上市公司第四届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名，全体董
事均由第三届董事会提名委员会提名，并经公司 2015 年年度股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司董事会成员将继续由提名委员会提名。其中，根据本
次交易方案，上市公司拟提名吴卫文担任连续两届公司董事。吴卫文和聚宝行集
团无提名其他董事人选的安排。本次交易完成后，除上市公司拟推荐吴卫文担任
19
公司董事之外，上市公司现有董事会成员暂无其他调整安排或计划；交易双方对
本次交易完成后上市公司高级管理人员也没有明确的变更安排或调整计划。
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的
承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个
月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人
原因发生变更。
根据吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，
除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增
持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资
金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
上市公司的实际控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维
持上市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际
控制权。因此，上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化。
五、补充披露交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会专
业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调
整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响
本次交易完成后，上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则选聘
董事、监事和高级管理人员，除上市公司拟推荐吴卫文担任公司董事之外，上市
公司暂无其他在本次交易完成后调整董事会成员、董事会专门委员会成员、监事
会成员和高级管理人员的安排或计划，上市公司董事会专门委员会设置及职能在
本次交易完成后暂无进行调整的安排或计划。
六、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对
方之间是否存在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
20
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相应股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托 的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据（1）交易对方提供的营业执照、公司章程等工商登记资料及身份证明
文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统查询得出的交易对方的股权结构和
产权控制关系；（3）访谈交易对方及其主要负责人；（4）交易对方、上市公司
控股股东及其一致行动人出具的《交易对方关于不存在关联关系的承诺函》，并
逐项参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方之间关系的具
体情况如下：
21
序号 《收购管理办法》第八十三条 吴卫文与聚宝行之间存在的情形
1 （一）投资者之间有股权控制关系 不存在
2 （二）投资者受同一主体控制 不存在
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
3 不存在
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 不存在
产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 不存在
得相应股份提供融资安排；
吴卫文与聚宝行集团除共同持有
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
6 江南集成股权外，不存在合伙、合
系；
作、联营等其他经济利益关系
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 不存在
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 不存在
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
9 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 不存在
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
10 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 不存在
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 不存在
控制或者委托 的法人或者其他组织持有本公司股份；
除吴卫文与聚宝行集团执行董事
12 （十二）投资者之间具有其他关联关系 周勇军共同担任江南集成的董事
之外，不存在其他关联关系
截至本回复出具日，吴卫文除直接持有江南集成 67.20%的股权及无锡文晟
广告策划有限公司 100%股权外，未对外投资其他企业（不含通过证券市场交易
而持有的股票）。
截至本回复出具日，聚宝行集团的股东、董事、监事及高级管理人员如下：
姓名 任职
周勇军 持股 90%的股东、执行董事、总经理
金玲瑶 持股 10%的股东
王慧敏 监事
根据上述人员出具的《聚宝行集团董监高调查表》，金玲瑶除持有聚宝行集
团 10%股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股
22
票），王慧敏亦不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股
票）。
根据周勇军出具的《聚宝行集团董监高调查表》及查询国家企业信用信息公
示系统，周勇军及聚宝行集团对外投资企业的股权控制关系穿透情况如下：
23
吴卫文 金玲瑶 周勇军
10% 聚宝行集团 90% 39% 40%
30% 66.6%
16.4% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51.7% 20% 21% 40%
67.2%
广元 盐城
浙江 浙江 台州 浙江 温岭
宁夏 宁波 远方 港泰 广元
中新 聚宝 心安 手拉 上海 聚宝 上海 市华
江南 弘康 汽车 项目 卓新 温岭
精密 行汽 智配 手网 坦览 行典 波涛 商商
集成 环保 产业 管理 汽车 市大
制造 车销 投资 络信 商贸 当有 泵业 业保
科技 科技 园开 企业 物流 业电
有限 售有 管理 息有 有限 限责 有限 理有
有限 有限 发有 （有 有限 机厂
公司 限公 有限 限公 公司 任公 公司 限公
公司 公司 限公 限合 公司
司 公司 司 司 司
司 伙）
16.4% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 48.3% 80% 33.4% 60%
49% 30% 10% 11%
响水
温岭
县港
曹荣 谢治 卓新 盛士
周媛 谢治 城建 童晓
美、 王文 程寒 谢治 军、 集团 周君 达塑 70% 郑赛
妮、 凌栋 张宇 军、 设发 朦、
郑天 娟 婧 军 陈卫 有限 玲 业有 琴
赵峰 任科 展有 杨陈
生 彬 公司 限公
限公
司
司
100% 100%
叶立波
100%
响水县国有资产管理 陈卫彬、陈亨
张燕、谌永
委员会办公室 梅
24
除共同持有江南集成股权外，吴卫文与聚宝行集团及其关联方在产权方
面不存在其他关系。聚宝行集团及其实际控制人周勇军对外投资企业的主要
业务情况如下：
序号 公司名称 注册地 主要业务
1 上海坦览商贸有限公司 上海 金属材料，纸制品，橡塑制品的批发等
2 中新精密制造有限公司 台州 电子器械和器材等销售
3 浙江聚宝行汽车销售有限公司 台州 汽车及机械设备等销售
4 浙江心安智配投资管理有限公司 杭州 投资管理、企业管理咨询等
环保型纸制品、塑料原料制品的研发生
5 宁波弘康环保科技有限公司 宁波
产销售
6 台州手拉手网络信息有限公司 台州 信息技术咨询服务等
7 广元远方汽车产业园开发有限公司 广元 商铺销售、房屋租赁、物业管理等
8 广元卓新汽车物流有限公司 广元 汽车汽配经营管理等
工程项目管理；储能、动力电池研发、
9 盐城港泰项目管理企业（有限合伙） 盐城
生产、批发、零售及技术转让等
动产质押典当业务；财产权利质押典当
10 浙江聚宝行典当有限责任公司 温岭
业务；房地产抵押典当业务等
11 温岭市大业电机厂 温岭 电机、水泵制造、销售等
12 温岭市华商商业保理有限公司 温岭 国际国内商业保理、投资咨询服务等
13 上海波涛泵业有限公司 上海 机电产品，水泵批发零售
根据上表，周勇军及聚宝行集团投资企业涵盖业务范围较广，但均与江南集
成从事的光伏电站 EPC 业务存在差异，在业务上无显著关系。吴卫文在上述企
业均未担任董事、监事及高级管理人员，除吴卫文及周勇军均担任江南集成董事
外，吴卫文与聚宝行集团及其关联方在人员方面不存在其他关系。
吴卫文、聚宝行集团及其控股股东、实际控制人周勇军分别出具了《关于不
存在关联关系的承诺函》：“吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关
系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在其他关系及协议安排。”
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，除吴卫文及
聚宝行集团共同持有江南集成股权、吴卫文及周勇军共同担任江南集成董事等因
江南集成而引致的必要关系外，吴卫文、聚宝行集团之间不存在一致行动关系。
七、补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公
司现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关
25
联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，
控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，
上市公司对新进业务的管控能力、治理风险等
（一）本次交易的实质目的以及对上市公司经营发展的影响
1、本次交易的实质目的
本次交易的实质目的为增强上市公司持续盈利能力、拓展上市公司业务结构
以及提升上市公司光伏业务的综合实力。通过本次交易，上市公司将增加光伏电
站 EPC 业务，资产质量和盈利能力得到进一步增强。未来，上市公司将形成余
热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售；固废、废水等污染
物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务三轮驱动的
业务格局。
本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将大幅提升，根据中兴财光
华出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司最近一年及一期主要财务数据和
财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 372,491.83 703,108.30 369,033.75 684,353.27
总负债 123,944.73 366,464.68 125,133.36 349,532.98
所有者权益 248,547.10 336,643.62 243,900.39 334,820.29
归属于母公司股东的所有者
235,935.42 309,535.07 231,262.00 307,222.00
权益
项目 2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
营业收入 46,198.73 233,406.86 106,550.86 245,339.82
利润总额 6,308.16 25,979.80 10,909.06 28,597.32
净利润 5,097.69 19,831.81 8,287.54 21,511.53
归属于母公司股东的净利润 4,628.90 16,946.61 7,535.26 18,590.52
基本每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
稀释每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
注：2017 年 1-6 月，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.24 元/股。
在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.20 元/股。
2016 年，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.26 元/股。在考虑募
26
集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.22 元/股。
2、本次交易对上市公司经营发展的影响
目前，上市公司除立足于现有余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利
用我国对节能减排的政策支持，把握新能源行业的良好发展趋势，积极延伸布局
新能源领域，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，加大对光伏发电行业
的投资力度。2016 年 9 月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了拓展业务结构、
布局光伏产业的第一步。通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，
促成公司业务整体转型升级，形成从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏
电站 EPC 业务协同发展的新局面。
通过本次交易，借助江南集成在光伏电站 EPC 业务领域的技术和成本优势，
能够为公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC 设计、施工等方面提供有力
支持。本次交易将加快公司现有光伏电站运营业务在全国范围的布局，形成涵盖
光伏电站投资、设计、建设、运营一体化的经营模式，提高公司光伏电站的运营
效率和管理水平，提升公司光伏业务的综合实力。
（二）上市公司现有业务的经营情况和发展前景，是否存在置出目前上市
公司主营业务相关资产的计划以及继续向本次交易对方及其关联方购买资产的
计划
1、上市公司现有业务的经营情况和发展前景
上市公司目前主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制
造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。今年以
来，上市公司现有业务经营稳定，市场环境回暖，发展情况良好。
在余热锅炉和核承压设备制造业务方面，公司所持有的产品制造资格证书及
资质认可证书居国内同行业前列，如：A 级锅炉、A1、A2 级压力容器设计资格
证与制造许可证，民用核安全设备制造许可证（2、3 级）。公司是国家火炬计
划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被评为江苏省著名商
标。同时，公司为国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，
工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一；公司产品“干熄焦余热锅炉”获国
家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列为国家
863 计划。公司是干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制定单位之一，在转炉余热
锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。
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在核承压设备制造方面，公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆
的心脏设备，该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面，填补国内空白。
公司核承压设备在“华龙一号”、“CAP1400 三代核电技术”、具有四代安全
特征的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。
公司全资子公司格锐环境作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理
服务提供商，能够为客户提供环保整体化服务。近年来，公司充分发挥既有的余
热锅炉环保设备制造业务领先优势，向环保总承包业务转型，为客户提供从环保
工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案。
报告期内，上市公司现有主营业务经营稳定，2015 年、2016 年及 2017 年
1-6 月，公司营业收入分别实现 149,881.38 万元、106,550.86 万元和 46,198.73 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,480.47 万元、7,535.26 万元和 4,628.90
万元。2016 年，受到国内经济增长放缓，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧
等因素的影响，上市公司实现营业收入 106,550.86 万元，比 2015 年减少 28.91%；
实现利润总额 10,909.06 万元，比 2015 年减少 9.42%；2017 年上半年，上市公司
经营状况较去年有所改善，经营业绩较 2016 年同期大幅增长，达到 4,628.90 万
元。上市公司现有业务经营情况与发展前景良好，经营业绩持续稳定，具备较强
的持续盈利能力。
2、上市公司不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划以及继续向
本次交易对方及其关联方购买资产的计划
本次交易完成后，上市公司在引入光伏电站 EPC 业务的同时，仍将继续保
持现有业务的发展，不断加大现有业务的产品创新能力，继续做大做强现有业务，
不存在置出现有主营业务的计划。为保证本次重组后上市公司业务格局的稳定
性，上市公司针对其原有主营业务作出如下承诺与保证：“本公司主要从事余热
锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污
染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之
后的 24 个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”
截至本回复出具日，上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资
产的计划。
（三）控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排
28
等相关事项
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易
完成后上市公司将尽可能保障标的公司核心团队（包括核心管理人员和技术人
员）的独立性和完整性，吴卫文与聚宝行集团亦将尽可能保持标的公司核心团队
的稳定；标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。同时，为保障
标的公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，根据交易双方
签订的上述协议约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其
中上市公司有权提名不少于 3 名董事，吴卫文有权提名不超过 2 名董事；标的公
司将设一名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出 1 名财务负责
人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
（四）上市公司对新进业务的管控能力与治理风险
1、上市公司对新进业务的管控能力
上市公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用
我国对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史
机遇，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。2016 年 9
月，上市公司成立控股子公司海陆新能源，专门从事太阳能光伏电站可再生能源
分布式发电站的建设等，并建设了 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目。通过本次
交易，上市公司进一步开展同行业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向
上游光伏电站 EPC 行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。
通过设立子公司海陆新能源并投资运营 5.3MW 分布式光伏电站，上市公司
积累了光伏电站投资运营的行业经验，为本次交易完成后的光伏电站 EPC 业务
管理和运营奠定了行业经验基础。
本次交易是上市公司在现有业务基础上的自然延伸，对标的公司的管控及治
理主要包括三个方面。
第一，在公司治理日常决策层面上，为保障标的公司根据上市公司治理及规
范运作的相关规定完善公司治理，根据交易双方签订的上述协议约定，标的资产
交割后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名不少于 3
名董事，吴卫文有权提名不超过 2 名董事；标的公司将设一名监事，由上市公司
委派。
29
第二，在日常经营层面上，保持标的公司管理团队的独立性和完整性。根据
本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将尽可能
保障标的公司核心团队（包括核心管理人员和技术人员）的独立性和完整性。
第三，在财务管控和风险控制上，上市公司将向标的公司派出 1 名财务负责
人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。此外，上市公
司将在现有管理制度、内控制度体系的调整完善基础上，强化对标的公司在制度、
内控、管理等方面形成有机整体，提高上市公司的整体风险管控能力。
2、上市公司新进业务的治理风险
本次交易前，上市公司现有光伏发电业务规模较小，对新能源业务的投入较
少；本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司光伏业
务板块将在光伏发电业务的基础上增加光伏电站 EPC 业务。虽然上市公司在本
次交易前已储备了一定的光伏行业经验和专业人才，但是上市公司在企业文化、
组织架构等方面与江南集成存在一定的差异，且江南集成的光伏电站 EPC 业务
的收入规模和利润水平较上市公司现有光伏业务大幅增加，上市公司将面临一定
的业务整合和公司治理风险。
为积极应对上述风险，上市公司将选派不少于 3 名人员担任标的公司董事，
同时，上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，
力争形成文化合力。上市公司将加强日常交流、财务监控，整合人力、资金、品
牌等资源支持标的公司发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、
机构等各方面的高效整合。
八、结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变
更，是否构成重组上市
第一，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉于本次重大资产重组
完成后 6 个月内，其所持股份暂无减持计划，不存在委托他人管理其所持有股份
的意向和可能性。吴卫文和聚宝行集团已出具承诺函，承诺本次重大资产重组完
成后 60 个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外，不会以直接或
间接方式增持上市公司股份。截至本回复出具日，除承诺函及交易协议承诺或约
定事项外，交易对方不存在其他关于表决权的相关安排，或推荐董事、高管等约
定或其他安排；
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第二，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维持上
市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制
权，上市公司亦承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内，没有将与现有主
营业务相关的主要资产剥离的计划；
第三，截至本回复出具日，徐元生及其一致行动人所持上市公司股份不存在
质押的情形；
第四，交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人仍将保持控股地位，除
拟推荐吴卫文担任公司董事外，上市公司其他董事会成员未因本次交易发生改
变，交易完成后上市公司控制权未发生变更；
第五，本次交易完成后，上市公司拟提名吴卫文连续两届担任公司董事，并
由股东大会选举产生，吴卫文和聚宝行集团不存在向上市公司提名其他董事、监
事人选的安排，上市公司亦暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员、董事
会专门委员会和监事会成员的安排；
第六，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，吴卫文和聚宝行
集团之间不存在一致行动关系；
第七，本次重组的目的系拓展上市公司业务结构，进一步增强持续盈利能力，
提升新能源业务综合实力。上市公司现有业务经营稳定，发展情况良好，具备可
持续发展前景。本次交易完成后 24 个月内，上市公司暂无与现有其主营业务相
关的主要资产剥离的计划，也不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资产的
计划。本次重组完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，上市公司可向标的公
司提名不少于 3 名董事，提名一名监事，并向标的公司派驻 1 名财务负责人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至反馈意见回复出具日，徐元生及其一致行动人徐冉暂无股份减持计
划；本次交易完成后 60 个月内，吴卫文、聚宝行集团及其一致行动人无股份增
持计划；截至反馈意见回复出具日，除上市公司拟提名吴卫文担任公司董事外，
交易双方不存在其他关于表决权的相关安排，不存在关于上市公司董事、高级管
理人员的其他约定或安排。
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2、上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维持上市公
司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制权。
上市公司已承诺本次交易完成后 24 个月内，上市公司不存在调整主营业务的相
关安排。
3、截至反馈意见回复出具日，徐元生及其一致行动人所持上市公司股份不
存在质押的情形。
4、上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维持上市公
司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制权，
上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化。
5、本次交易完成后，上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则
选聘董事、监事和高级管理人员，除上市公司拟推荐吴卫文担任公司董事之外，
上市公司暂无其他在本次交易完成后调整董事会成员、董事会专门委员会成员、
监事会成员和高级管理人员的安排或计划，上市公司董事会专门委员会设置及职
能在本次交易完成后暂无进行调整的安排或计划。
6、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，除吴卫文及聚宝行
集团共同持有江南集成股权、吴卫文及周勇军共同担任江南集成董事等因江南集
成而引致的必要关系外，吴卫文、聚宝行集团之间不存在一致行动关系。
7、上市公司已充分补充披露了本次交易的实质目的、对上市公司经营发展
的影响、上市公司现有业务的经营情况和前景、上市公司对新进业务的管控能力
及治理风险以及上市公司对标的公司管理、运营权、高管任免的安排；上市公司
不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，暂无置出目前上市公司
主营业务相关资产的计划。
8、本次交易未导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
四、问题四
申请材料显示，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾
问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方
（或一致行动人）认购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公
司控制权的稳定性。请你公司补充披露上述措施的具体内容，是否符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、发行股份募集配套资金方案
本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78 万股，占比 15.50%，系公司控
股股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司 2,280.13 万股，占比 3.67%，
系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司 11,902.91 万股，占上市
公司总股本的 19.17%。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524 股，因此本次发
行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 124,126,904 股。本次发行股份募集
配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上
限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发
行股份数量将根据询价发行的结果确定。
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行
方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得
超过 5,000 万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求
上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行集团均承诺不参与本次上市公
司非公开发行股票募集配套资金的认购。
本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等
措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市
公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行方案中，通过单一投资者及其关联
方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得超过 5,000 万股的措施，避免了
本次发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，符合《重组办
法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等法规及政策规定的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的发行方案中，通
过单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得超过 5,000
万股的措施，避免了本次发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定
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性，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
五、问题五
申请材料显示，2016 年，上市公司成立海陆新能源从事光伏电站运营业务。
海陆新能源与江南集成签署了 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目 EPC 合同，合同
总价为 3,180 万元。请你公司：（1）补充披露上述合同的主要内容、时间，对上
市公司与标的资产经营业绩的影响；（2）结合上述情况，补充披露交易对方与上
市公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、海陆新能源与江南集成签署 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目 EPC 合
同的主要内容、时间，以及对上市公司与标的资产经营业绩的影响
（一）海陆新能源 EPC 合同的主要内容、时间
上市公司在原有业务基础上，积极开拓新的业务增长点，2016 年，上市公
司逐步向光伏电站运营领域投资，一方面光伏电站运营业务符合上市公司新能源
业务板块拓展的战略方向，另一方面能够为现有业务日常生产经营带来切实的成
本节约，并获得持续稳定的发电收益。2016 年 9 月，海陆重工设立控股子公司
海陆新能源，负责电站的建设及运营。2016 年 11 月 8 日，苏州市发改委下发《关
于张家港海陆新能源有限公司新建 5.3MW 分布式光伏发电项目的备案通知书》，
同意海陆重工利用 3 处厂房屋顶建设光伏发电装置，装机容量 5.3MW，自发自
用，余电上网。
2016 年 10 月 10 日，海陆新能源与江南集成签订《张家港海陆新能源有限
公司 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目 EPC 工程总承包合同》（以下简称“海陆
新能源 EPC 合同”），实施建设张家港海陆新能源有限公司 5.3MW 光伏发电项目。
合同主要内容如下：
项目名称 张家港海陆新能源有限公司 5.3MW 光伏发电项目
项目规模 5.3MW
工程地点 江苏省苏州市海陆重工厂区
暂定为 3,180 万元（固定单价 6 元/W），按项目最终实际并网的直流
合同金额
容量进行结算
交钥匙工程，包括但不限于工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、
工程范围
设备及材料供货、运输、保管、保险、安装工程、技术服务、人员培
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训、调试、试验等，并负责完成并网审批手续、质监、并网验收、获
得商业运行许可、竣工验收、整座电站的性能保证和售后服务及项目
后评估等工作。
除上述内容外，海陆新能源 EPC 合同对于付款方式、竣工决算、权利义务、
技术设计、物资供应、工程施工、并网运行、竣工验收、违约责任等方面均进行
了相应明确和约定。
（二）对上市公司与标的资产经营业绩的影响
海陆新能源 5.3MW 光伏发电项目的项目建设、布局供电网络等前期工程已
于 2017 年 6 月底之前完工，2017 年 6 月 30 日，张家港市供电公司向海陆新能
源出具《竣工验收单》，确认该项目已验收合格，达到并网标准；同日，海陆新
能源向江南集成出具《工程并网确认单》，确认该项目于 2017 年 6 月 30 日并网
发电；2017 年 7 月 10 日，海陆新能源出具《240 小时无故障运营验收合格单》，
该项目通过 240 小时无故障运营验收测试，进入实际运营阶段。上市公司于 2017
年 7 月按 EPC 合同及结算备忘录向江南集成支付工程款至总造价的 90%，剩余
10%工程款系一年期的质保金。截至本回复出具日，该电站运行情况良好，已达
到项目预期发电水平。
1、对上市公司经营业绩的影响
海陆新能源 5.3MW 光伏发电项目建成后，合并报表层面，上市公司的电费
成本得以大幅节约，同时，余电上网销售也为上市公司增加了营业收入和利润。
为上市公司带来经济效益的同时，拓展了上市公司的业务范围，使得上市公司由
锅炉制造、环保工程等领域，拓展到新能源光伏发电领域。
该电站于 2017 年 7 月正式投入运行并转入上市公司固定资产，增加公司固
定资产 2,990.42 万元，年计提折旧 142.04 万元；按理论发电总量及 2017 年 9 月
20 日张家港市供电公司实际抄表电量估算，全年发电总量预计为 550 万度。按
照自用电量和上网电量的比例分别为 70%和 30%测算，将增加上市公司（合并
抵消后）其他业务收入 252.57 万元，增加上市公司（合并抵消后）净利润 80.30
万元，上市公司年均将节约电费约 81 万元。结合上述净利润和电费成本节约，
将增加上市公司经营业绩约 161.30 万元，占上市公司 2016 年度净利润的 2.14%，
对上市公司经营业绩不产生重大影响。
2、对标的公司经营业绩的影响
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海陆新能源 5.3WM 分布式电站项目作为江南集成承接的光伏电站 EPC 总包
项目，于 2017 年 7 月经海陆新能源初验完毕并取得《240 小时无故障运营验收
合格单》，2017 年 7 月，江南集成确认该项目收入，为江南集成贡献营业收入
2,990.42 万元（未经审计），实现业务毛利 673.90 万元（未经审计），该项目实现
的收入和毛利对江南集成总体经营业绩的影响不大。该项目的顺利实施为江南集
成增加了经营收益，同时为海陆重工与江南集成今后展开充分的业务协同奠定了
良好基础。
二、结合上述情况，交易对方与上市公司控股股东及其一致行动人之间是
否存在关联关系
根据海陆新能源的发展战略，海陆新能源主要从事分布式能源管理，除海陆
重工的自有厂房外，未来仍会建设其他分布式电站项目，并辐射到张家港周边地
区。本次交易完成后，江南集成成为上市公司的控股子公司，基于江南集成丰富
的电站项目建设经验，以及在行业内具备的知名度和品牌效应，海陆新能源在电
站建设项目上会优先选择与江南集成合作开发建设。
海陆新能源与江南集成的 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目的合同金额不
大，对上市公司和标的公司的业绩不构成重大影响。江南集成长期从事光伏电站
EPC 业务，在江浙一带有承接分布式光伏电站的项目积累。双方对于该光伏电站
EPC 项目合同的定价公允，不存在对上市公司或标的公司的利益输送。
根据对上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉的访谈，以及对吴卫
文、聚宝行集团的访谈，上市公司与江南集成合作建设电站仅为业务合作关系，
徐元生及其一致行动人徐冉与本次交易对方吴卫文及聚宝行集团之间并不存在
关联关系。另外，根据上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉出具的声
明承诺，以及交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的声明承诺，并通过核查交易对
方关联方等方式确认，本次交易前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人之间不存在关联关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江南集成实施建设海陆新能源 5.3MW 光伏发
电项目系双方基于业务合作的需要，该电站项目已于 2017 年 6 月 30 日建设完毕
并网发电，2017 年 7 月 10 日，海陆新能源出具《240 小时无故障运营验收合格
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单》。截至本回复出具日，该电站运作情况良好，已达到预期发电水平。该项目
的成功实施不仅对于上市公司起到了降本增效的作用，同时也对江南集成的经营
效益起到促进作用。鉴于该项目合同金额不大，对上市公司和标的公司经营业绩
均不构成重大影响。上市公司与江南集成合作建设电站仅为业务合作关系。本次
交易前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系。
六、问题六
申请材料显示，江南集成的主营业务为光伏电站 EPC 业务。请你公司：（1）
结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性。（2）补充披露本次交易标
的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限制类、淘汰类项目，本次交易是
否需要相关主管部门同意。（3）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）第四十二条等规定，补
充披露安全生产和环境保护相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性
（一）光伏行业发展趋势
1、气候变化与环境保护促进全球光伏行业快速发展
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用日
益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2016 年
11 月 4 日，《巴黎协定》正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。
为应对资源、环保等一系列发展过程中的问题，我国坚持创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念。近年来，中国大力推进绿色低碳循环发展，采取有力行动
应对气候变化，提出将于 2030 年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，
2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%~65%，非化石能源
占一次能源消费比重达到 20%左右。
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。可再生能源中，太阳能凭借其
清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源之
一。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明
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建设均具有重要意义。
2007 年至 2016 年，全球太阳能光伏发电年新增装机容量从 2.6GW 快速增
加到 2016 年的 73GW，成为全球增速最快的发电资源之一。截至 2016 年末，全
球太阳能光伏发电累计装机容量已超过 300GW，根据国际能源署（IEA）预测，
到 2030 年全球光伏累计装机容量有望达到 1721GW，到 2050 年将进一步增加至
4679GW，发展潜力巨大。随着全球气候协议《巴黎协定》的落实以及光伏发电
成本的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，光伏应用多元化、多
样化将为光伏市场的发展提供广阔空间，未来，全球光伏发电市场预计仍将保持
增长势头。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业发展研究院编制的《中国
光伏产业发展路线图》，预计 2016-2020 年间全球光伏市场将以 9%复合增长率继
续扩大市场规模。
2、光伏产业是我国具备国际竞争力的产业之一，行业发展迅速
光伏产业是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业之一，近年来我国光伏
产业快速发展，光伏产业规模迅速扩大，2015 年我国多晶硅、硅片、电池、组
件和逆变器等光伏产业链主要环节的全球市场占比分别达到 48%、76%、65%、
68%和 40%，市场占有率位居世界前列。同时，我国光伏发电应用市场逐步扩大，
“十二五”期间，我国光伏发电装机容量年均增长 179%。2016 年，全球新增光
伏装机容量超过 70GW，其中，中国新增装机容量 34.54GW，占全球新增装机容
量的近一半。截至 2016 年末，我国光伏发电累计装机容量达 77GW，新增装机
容量和累计装机容量均位列全球第一。
2015 年全球新增装机情况 2016 年全球新增装机情况
数据来源：中国光伏行业协会，CIB Research
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3、国家产业政策引导与扶持为光伏行业奠定了广阔的发展前景
近年来，我国政府高度重视可持续发展以及可再生能源的问题。为扶持和引
导光伏行业的健康、迅速发展，国务院、国家发改委、财政部、国家能源局等国
家行政主管部门陆续出台了一系列政策性文件，规划了未来光伏行业等可再生能
源的发展方向与目标。主要法律、法规和产业政策如下：
文件名称 发布日期 主要内容
国务院《关于促进光伏产业 2013 年 7 2013~2015 年，年均新增光伏发电装机容量 1000 万千瓦左
健康发展的若干意见》 月 右，到 2015 年总装机容量达到 3500 万千瓦以上。
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售
财政部《关于继续执行光伏 2013 年 9
自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退
发电增值税政策的通知》 月
50%的政策。
财政部《关于对分布式光伏 对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附
2013 年
发电自发自用电量免征政 加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶
11 月
府性基金有关问题的通知》 持基金、农网还贷资金等 4 项针对电量征收的政府性基金。
加快重点污染治理，加强能源消费总量控制，着力保障清
国家发改委《能源行业加强 2014 年 3 洁能源供应，推动转变能源发展方式，显著降低能源生产
大气污染防治工作方案》 月 和使用对大气环境的负面影响，促进能源行业与生态环境
的协调可持续发展。
加快推进分布式光伏发电示范区建设，重点开展商业模式、
国家能源局《关于加快培育 投融资模式创新。探索分布式光伏发电区域电力交易试点、
2014 年 9
分布式光伏发电应用示范 适应新能源发展的发配电一体化智能配电网试点、金融模
月
区有关要求的通知》 式创新试点等。国家能源局将加大上述示范区相关问题的
协调支持力度。
国家能源局《关于进一步落 光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发
2014 年 9
实分布式光伏发电有关政 电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、
月
策的通知》 转变城乡用能方式具有重大战略意义。
在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的
国家发改委等《关于实施光 2016 年 3 16 个省的 471 个县的约 3.5 万个建档立卡贫困村，以整村
伏发电扶贫工作的意见》 月 推进的方式，保障 200 万建档立卡无劳动能力贫困户（包
括残疾人）每年每户增加收入 3000 元以上。
《国家能源局关于下达 2016 年下达全国新增光伏电站建设规模 1810 万千瓦，其中，
2016 年 6
2016 年光伏发电建设实施 普通光伏电站项目 1260 万千瓦，光伏领跑技术基地规模 550
月
方案的通知》 万千瓦。
国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，限制发展高
《中华人民共和国节约能 2016 年 7
耗能、高污染行业，发展节能环保型产业。国家鼓励、支
源法》 月
持开发和利用新能源、可再生能源。
推动太阳能多元化规模化发展。到 2020 年，太阳能发电装
国务院《关于印发“十三五”
2016 年 机规模达到 1.1 亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其
国家战略性新兴产业发展
11 月 中，分布式光伏发电、光伏电站、光热发电装机规模分别
规划的通知》
达到 6000 万千瓦、4500 万千瓦、500 万千瓦。
国家发改委《可再生能源发 2016 年 推动太阳能多元化利用。全面推进分布式光伏和“光伏+”
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展“十三五”规划》 12 月 综合利用工程；有序推进大型光伏电站建设。
到 2020 年底，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中，
光伏发电装机达到 1.05 亿千瓦以上。
到 2020 年，光伏发电电价水平在 2015 年基础上下降 50%
国家能源局《太阳能发展 2016 年
以上，在用电侧实现平价上网目标。
“十三五”规划》 12 月
先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到 23%以上，薄膜
光伏电池产业化转换效率显著提高，若干新型光伏电池初
步产业化。
国家发改委《战略性新兴产
2017 年 1 太阳能发电技术服务、太阳能产品及太阳能生产装备均被
业重点产品和服务指导目
月 列入战略性新兴产业。
录（2016 版）》
上述光伏行业政策对于规范、合理引导行业持续健康发展具有重要作用，为
未来我国光伏行业奠定了广阔的发展前景。
4、分布式光伏将加快发展
现阶段我国光伏发电行业发展主要存在电站分布不均的问题，我国集中式光
伏电站主要分布于东北、华北和西北地区，当地的电力消纳能力有限从而导致存
在一定的光伏限电风险；我国华东、华南等地区虽拥有较大的电力消纳能力，但
因土地有限等因素而无法大规模建设集中式光伏电站。未来，为解决上述电站分
布不均的问题，在华东、华南等经济发达地区大力发展分布式电站将成为主要趋
势。
2016 年 5 月，国家发改委、国家能源局下发《关于完善光伏发电规模管理
和实施竞争方式配置项目的指导意见》，意见指出利用固定建筑物屋顶、墙面及
附属场所建设的光伏发电项目以及全部自发自用的地面光伏电站项目不受年度
规模限制，各地区可随时受理项目备案，项目投产后即纳入国家可再生能源发电
补贴范围。
截至 2016 年末，我国分布式光伏发电累计装机量为 10.32GW，占国内光伏
发电累计装机总量的 13%，低于全球平均水平。2017 年，我国分布式光伏发展
进一步提速，分布式光伏新增装机容量占比从 2016 年上半年的约 10%提升至
2017 年的接近 30%。根据电力发展“十三五”规划，到 2020 年我国分布式光伏
电站的装机容量将达到 60GW，分布式光伏未来还有很大的发展空间，预计未来
分布式光伏电站的占比将稳步提升。
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分布式电站离电力十三五规划目标有较大缺口 2016 年底我国分布式电站比例偏低
资料来源：国家能源局
（二）本次交易的必要性
在国家政策大力支持光伏行业发展的大背景下，我国分布式光伏电站建设需
求大幅增加，预计未来我国光伏行业仍将以较快的速度增长。江南集成作为光伏
电站 EPC 企业，下游电站投资需求加大也会为其提供源源不断的项目来源，其
主营业务也将享受到行业发展带来的红利。
报告期内，光伏电站 EPC 行业保持了快速增长，江南集成具有良好的盈利
能力和覆盖广泛的客户群体。光伏电站 EPC 业务可以为上市公司带来持续稳定
的盈利支撑。本次交易能够为上市公司的盈利能力和持续经营能力的提升提供有
力保障。
此外，上市公司充分利用我国对节能减排的政策支持，紧紧抓住光伏发电行
业高速发展的历史机遇，由节能环保向新能源行业进行产业延伸，特别是加大对
光伏发电行业的投资力度。2016 年 9 月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了
拓展业务结构、布局光伏产业的第一步。本次交易是上市公司进一步落实既定发
展战略和业务延伸的重要举措，将进一步促成公司业务整体转型升级，形成从环
保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏电站 EPC 业务协同发展的新局面。
综上所述，通过结合光伏行业发展趋势及上市公司的战略定位，本次交易具
有必要性。
二、补充披露本次交易标的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限
制类、淘汰类项目，本次交易是否需要相关主管部门同意
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（一）标的资产符合行业相关政策，不存在限制类、淘汰类项目
本次交易的标的资产为吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%股
权。报告期内，江南集成主要从事光伏电站 EPC 业务，项目类型包括农光互补、
渔光互补、林光互补等集中式光伏电站，以及分布式光伏电站。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第 2 条规定，“本法所称可再生能源，
是指风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源。”、第 4
条规定，“国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可
再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发
展。国家鼓励各种所有制经济主体参与可再生能源的开发利用，依法保护可再生
能源开发利用者的合法权益。”
根据国家发改委于 2013 年修订后的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”
属于“鼓励类”项目，江南集成从事的光伏电站 EPC 业务在“鼓励类”项目范
围内，不属于限制类或淘汰类产业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录（2016 版）》，“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目
录中“6.3 太阳能产业”之“6.3.3 太阳能发电技术服务”，为国家战略性新兴产
业范畴。太阳能发电属于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太
阳能发展“十三五”规划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能
利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太
阳能利用成本。
综上，本次交易的标的资产符合行业相关政策规定，标的公司从事的光伏电
站 EPC 业务属于国家“鼓励类”项目，为国家战略性新兴产业范畴，不存在限
制类、淘汰类项目。
（二）本次交易是否需要相关主管部门同意
本次上市公司拟购买的标的资产为吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成
83.60%股权。根据《建筑业企业资质管理规定》（2015 年修订）、《光伏电站项目
管理暂行办法》及其他建筑业、光伏行业相关法律法规及规范性文件的规定，江
南集成股权转让不需要相关行业主管部门的前置审批。因此，本次交易不涉及相
关行业主管部门审批事项。
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根据《中华人民共和国反垄断法》第 21 条的规定，“经营者集中达到国务
院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。”本次交易中，海陆重工与江南集成 2016 年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元，且均超过 4 亿元人民币，本次交易达到经营者集中的申
报标准，需向国务院反垄断执法机构申报。
2017 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《立案通知》（商反垄立案函［2017］
第 175 号），对本次交易事项予以立案。2017 年 7 月 17 日，商务部反垄断局出
具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2017］第 179 号），作出对本次交
易不实施进一步审查、可以实施集中的决定。
截至本回复出具日，本次交易已通过商务部反垄断局的经营者集中审查，尚
需取得中国证监会的核准。除此之外，本次交易不涉及其他相关主管部门的审批
事项。
三、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2016 年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环
境保护相关内容
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2016 年修订）》第四十二条规定，“属于环境保护部门公布的重点
排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污
染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、
超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的
建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其
环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关
信息。”
经查询中卫市环境保护局、临城县环境保护局、榆林市国家重点监控企业监
测信息发布平台、无锡市环境保护局、伊犁哈萨克自治州环境保护局网站公告，
并经江南集成确认，截至本回复出具日，江南集成及其下属子公司均不属于重点
排污单位。江南集成的主营业务为光伏电站 EPC 业务，其安全生产及环境保护
主要体现在施工环节，具体情况如下：
（一）安全生产情况
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江南集成已取得宁夏回族自治区住建厅核发的编号为（宁）JZ 安许证字
[2012]000725 的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至 2018 年 5
月 13 日。
为保证施工安全，江南集成制定了《安全施工管理制度》、《应急准备与响应
控制程序》、《施工质量管理制度》、《工伤事故处理制度》等一系列安全生产制度。
施工过程中，江南集成严格按照《建筑施工安全检查标准》、《建设工程安全生产
管理条例》及江南集成自身的相关制度进行施工和检查。
2017 年 7 月 10 日，中卫市安全生产监督管理局出具证明， 江南集成自 2012
年 1 月 1 日至今，按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及
服务，符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存
在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。”
（二）环境保护情况
江南集成已取得中国质量认证中心核发的编号为 00116E20353R0M/6100 的
《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 江 南 集 成 建 立 的 环 境 管 理 体 系 符 合 标 准
ISO14001:2004 GB/T24001-2004，认证范围为资质范围内的电力工程、房屋建筑
工程施工及相关管理活动。此外，江南集成还制定了《环境和职业健康安全运行
制度》等环境保护制度。
江南集成承接的建设项目中，项目投资方均严格按照《中华人民共和国环境
影响评价法》的要求编制了项目环境影响报告书/表并报项目所在地环境保护局
审批。在项目设计阶段，江南集成根据环境影响评价意见的反馈，对项目设计中
的环境保护问题进行优化，以确保项目建成后能够符合环保部门的要求。在项目
施工阶段，江南集成项目部根据工程设计要求，组织、指挥、协调各方按照环保
要求开展施工工作，并在竣工前接受项目所在地环保部门的检查。
经查询中卫市环境保护局、临城县环境保护局、榆林市环境保护局、无锡市
环境保护局、伊犁哈萨克自治州环境保护局网站公告，并经江南集成确认，截至
本回复出具日，江南集成及其下属子公司均无环境保护相关的行政处罚记录。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了光伏行业的发展趋势，
结合光伏行业发展趋势及上市公司的战略定位，本次交易具有必要性；本次交易
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标的资产符合行业相关政策规定，不存在限制类、淘汰类项目；上市公司已按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式（2016 年修订）》第四十二条等规定，在更新的报告书中补充披露了安全生
产和环境保护的相关内容。
七、问题七
申请材料显示，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，江南集成前五大客户的
营业收入占当年营业收入总额的比例分别为 97.42%、85.71%和 80.84%。2015
年、2016 年及 2017 年 1-6 月，江南集成前五大供应商的采购额占当年营业成本
的比例分别为 89.78%、82.30%和 48.73%。请你公司：（1）结合江南集成业务
特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风
险及应对措施。（2）补充披露京运通、协鑫集团等同时为前五大客户和供应商
的原因。（3）补充披露江南集成主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合
同终止或不能续约的风险，及应对措施。（4）补充披露江南集成客户集中度较
高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户或
供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、江南集成客户与供应商集中度较高的合理性
（一）江南集成客户集中度较高的合理性
2015 年度，江南集成前五大客户情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
1 协鑫集团 90,449.52 44.78%
2 京运通 72,525.55 35.91%
3 科华恒盛 14,690.23 7.27%
4 易事特 14,538.85 7.20%
5 江南旅游 4,575.04 2.26%
合 计 196,779.18 97.42%
注：上表销售额均系对相应客户及其下属企业销售额的汇总金额，下表同。
2016 年度，江南集成前五大客户情况如下：
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序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
1 协鑫集团 60,754.75 43.77%
2 易事特 31,479.20 22.68%
3 中卫银阳 10,888.02 7.85%
4 平原县锦诚新能源技术有限公司 8,094.96 5.83%
5 鄱阳县博达电力投资有限公司 7,743.50 5.58%
合 计 118,960.43 85.71%
2017 年 1-6 月，江南集成前五大客户情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
1 京运通 60,958.17 32.56%
2 嘉峪关荣晟新能源科技有限公司 36,298.48 19.39%
3 江苏腾晖电力技术有限公司 24,845.57 13.27%
4 易事特 14,730.62 7.87%
5 嘉峪关润邦新能源有限公司 14,504.97 7.75%
合 计 151,337.81 80.84%
2015 年，江南集成客户集中度较高主要系对协鑫集团和京运通的收入较高，
特别是光伏电站 EPC 业务完成装机容量 200MW，占全年完成装机容量的
83.33%；实现收入 142,022.50 万元，占全年营业收入的 70.31%，占比较高。2015
年，协鑫集团和京运通对江南集成收入贡献具体如下：
收入
客户名称 项目
（万元） 占比（%）
光伏电站 EPC 业务 69,496.95 34.41%
协鑫集团
建安项目业务 20,952.57 10.37%
京运通 光伏电站 EPC 业务 72,525.55 35.91%
合 计 162,975.07 80.69%
2016 年，江南集成客户集中度较高主要系对协鑫集团和易事特的收入较高，
特别是光伏电站 EPC 业务完成装机容量 143MW，占全年完成装机容量的
67.20%，实现收入 85,484.14 万元，占全年营业收入的 61.59%，占比较高。2016
年，协鑫集团和易事特对江南集成收入贡献具体如下：
收入
客户名称 项目
（万元） 占比（%）
协鑫集团 光伏电站 EPC 业务 58,213.44 41.94%
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建安项目业务 2,541.31 1.83%
光伏电站 EPC 业务 27,270.70 19.65%
易事特
建安项目业务 4,208.50 3.03%
合 计 92,233.94 66.45%
报告期内，江南集成的上述主要客户均为光伏行业内的上市公司和国内主要
的光伏电站运营商。光伏电站单个项目的投资金额较大，EPC 总包商单个项目销
售金额较大，导致江南集成对上述主要客户的销售收入较为集中。由于光伏电站
具有持续稳定的现金流，能够产生稳定、可预期的投资收益，而上市公司融资渠
道丰富、融资成本较低，包括协鑫集团、易事特、京运通在内的光伏行业上市公
司近年来通过自建电站或收购已建成电站等方式，不断加大对光伏电站运营业务
的投入。特别是协鑫集团下属的协鑫新能源控股有限公司（0451.HK），目前是
国内主要的光伏电站运营商之一。根据协鑫新能源的年报披露，2016 年协鑫新
能源在全球营运光伏项目超过 4GW，于中国的总装机容量达约 3,511MW，位居
全球第二。
在投资光伏电站的过程中，上述公司需要技术稳定、项目经验丰富的总承包
商为其提供持续、可靠的光伏电站 EPC 建造服务。江南集成与上述国内主要的
大型光伏电站运营商在多个项目上开展广泛合作，光伏电站实现的并网装机容量
较大，导致报告期内前五大客户的销售收入较为集中。
通过对比近年上市公司收购光伏电站 EPC 公司的案例来看，光伏电站 EPC
公司的客户集中度均较高。近年上市公司收购光伏电站 EPC 公司的案例主要有：
2015 年珈伟股份发行股份收购江苏华源新能源科技有限公司（简称“华源新能
源”）100%股权、2016 年天沃科技发行股份收购中机国能电力工程有限公司（简
称“中机电力”）80%股权。根据上市公司天沃科技和珈伟股份公开披露的《重
组报告书》，重组的标的公司—中机电力与华源新能源报告期内的前五大客户销
售额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
标的公司名称 年度 前五大客户合计销售额 占营业收入的比例
报告期最后一期（2016 年 1~7 月） 199,278.74 76.76%
中机电力 报告期第二年（2015 年） 285,479.71 68.09%
报告期第一年（2014 年） 335,191.76 90.21%
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报告期最后一年（2014 年） 112,951.30 98.72%
华源新能源 报告期第二年（2013 年） 85,094.45 97.52%
报告期第一年（2012 年） 3,329.37 100.00%
根据上表，中机电力和华源新能源在报告期内前五大客户销售额合计占营业
收入的比例均超过 50%，其中华源新能源均超过 90%。
（二）江南集成供应商集中的原因及其合理性
2015 年，江南集成前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占主营业务成本比例 备注
光伏组件、逆变
1 中卫银阳 80,594.09 44.38%
器等
2 京运通 49,777.58 27.41% 光伏组件等
3 协鑫集团 13,405.47 7.38% 光伏组件等
4 源品钢构 12,406.93 6.83% 光伏支架等
5 中建材信息技术股份有限公司 6,870.18 3.78% 逆变器等
合 计 163,054.27 89.78% -
注：上表采购金额系对相应供应商及其下属企业采购额的汇总金额，下同。
2016 年，江南集成前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占主营业务成本比例 备注
1 中卫银阳 42,110.53 35.55% 光伏组件等
2 宁夏协佳 25,490.72 21.52% 光伏组件等
光伏组件、逆变
3 协鑫集团 16,125.50 13.61%
器等
4 南京东送电力科技有限公司 6,923.16 5.84% 光伏组件等
5 江西泰明光伏有限公司 6,852.26 5.78% 光伏组件等
合 计 97,502.17 82.30% -
2017 年 1-6 月，江南集成前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占主营业务成本比例 备注
1 江苏永能 17,101.52 17.90% 光伏组件等
2 京运通 10,039.96 10.51% 光伏组件等
3 正信光电 8,173.25 8.56% 光伏组件等
4 江苏博达新能源技术有限公司 5,957.26 6.24% 光伏组件等
5 中卫银阳 5,268.17 5.52% 光伏设备等
合 计 46,540.16 48.73% -
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报告期内，江南集成的供应商较为集中，采购内容主要为光伏组件、逆变器
等，这是由光伏行业特点决定的。一方面，由于光伏组件的成本占整个电站建设
总成本的比重最大（约占 40%以上），是电站 EPC 总包商采购光伏设备的重要
品种；另一方面，组件产品的质量也是光伏电站发电效率的重要基础，直接影响
电站的质量和发电效率；此外，在光伏电站 EPC 项目施工过程中，总包商为向
光伏组件供应商采购光伏组件，往往需要占用大量资金，而电站业主方对施工工
期又有明确要求。因此，总承包商通常采取集中采购的方式，以保障光伏组件供
货及时，提高采购议价能力，并保证产品的质量和售后维护。
2015 年和 2016 年，江南集成的光伏电站 EPC 工程主要是集中式地面光伏电
站，单一项目规模较大，因此通过就近集中采购的方式，能够节约运输成本，保
障供货及时。2017 年以来，江南集成加大了全国布局，特别是分布式光伏电站
占比大幅提升，面向全国的供应商采购，供应商集中度大幅下降。
2015 年、2016 年江南集成向中卫银阳采购金额分别为 80,594.09 万元和
42,110.53 万元，占同期主营业务成本的比例分别为 44.38%和 35.55%，中卫银阳
系江南集成同期的第一大供应商。2015 年江南集成向中卫银阳采购金额较大，
主要是由于标的公司 2015 年的业务集中在宁夏中卫地区，当年江南集成共承接
六个集中式光伏 EPC 项目，其中五个项目均位于宁夏中卫，宁夏中卫地区的光
伏电站装机容量达 220MW，占全年江南集成完工并网装机容量的 91.66%。中卫
银阳是宁夏中卫地区主要的光伏产品供应商，考虑到地理位置、供货及时、产品
质量及售后维护等因素，江南集成 2015 年、2016 年向其采购大量光伏组件，导
致 2015 年及 2016 年的主要供应商较为集中。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，
江南集成前五大供应商占公司主营业务成本的比例分别为 89.78%、82.30%和
48.73%，向前五大供应商采购总额的比例呈逐年下降趋势，且 2017 年上半年的
前五大供应商集中度已经降低到 50%以下。
目前，我国光伏设备市场竞争充分，标的公司根据项目需求更换供应商不存
在实质性障碍。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业发展研究院编制的
《中国光伏产业发展路线图》，未来我国光伏组件、逆变器等主要光伏设备的生
产成本及终端价格将持续下降，且国内市场供货能力较强。因此，江南集成对主
要供应商不存在严重依赖，供应商集中度较高对盈利能力可持续性不存在重大不
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利影响。
二、京运通、协鑫集团等同时为前五大客户和供应商的原因
近年来，光伏产业得到国家产业政策的支持，获得了较快的发展。光伏电站
运营业务凭借其收益良好、现金流稳定等特点，吸引了众多市场主体的积极投资，
包括协鑫集团、京运通等公司在内的上游光伏设备制造企业也参与其中，除供应
光伏组件等产品外，还积极布局光伏发电业务，在全国各地多个项目获得光伏电
站发电指标。协鑫集团、京运通等公司的业务规模较大，熟悉光伏行业发展趋势，
并拥有上市公司融资平台的便利性，通过积极布局下游电站投资运营业务，可以
在促进光伏设备销售的同时，推动产业链一体化，提高自身盈利水平。江南集成
凭借长期与上述公司合作建立的良好关系，积极参与上述公司所投资的光伏电站
EPC 业务。
协鑫集团作为我国知名的光伏企业集团，旗下共有三个光伏行业上市公司，
根据协鑫集团官网及下属各上市公司公开披露的信息，协鑫集团下属各上市公司
主营业务的具体情况如下：
公司名称 基本情况 主营业务
2006 年 10 月在香港成立，2007 年 11 月在 生产高效硅片产品，年产万吨级
保利协鑫能源
香港上市，股票代码 3800.HK，股票简称： 以上多晶硅产能和产量，是全球
控股有限公司
保利协鑫能源，系江南集成客户 重要的多晶硅生产企业之一
协鑫集成科技 2015 年重组上市，证券代码 002506，股票 高效电池、差异化组件等相关产
股份有限公司 简称：协鑫集成，系江南集成供应商 品的研发、生产及销售
2014 年 5 月在香港联交所上市，股票代码
协鑫新能源控 从事太阳能发电的专业公司和太
0451.HK，股票简称：协鑫新能源，系江南
股有限公司 阳能电站运维商
集成客户
协鑫集团旗下三家上市公司中，保利协鑫能源主要从事硅片产品的生产和销
售，协鑫集成主要提供光伏产品的生产和销售，协鑫新能源主要从事光伏电站投
资运营业务。协鑫集成作为国内主要的光伏设备供应商，其产品具备一定的市场
知名度和技术实力；同时，近年来协鑫新能源大量投资光伏发电业务，目前已成
为国内重要的光伏发电企业，装机规模较大、市场占有率高。报告期内，江南集
成主要向协鑫集成采购光伏系统集成包、组件及其他设备，并为协鑫新能源提供
光伏电站 EPC 项目总承包服务，此外，江南集成还承接了保利协鑫能源 1GW 单
晶项目厂房的建筑安装总承包业务。
京运通在光伏行业发展多年，业务范围涵盖光伏设备制造，单晶硅、多晶硅
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产品生产销售，持有运营新能源电站等。京运通是国内主要的光伏电站运营投资
商之一，截至 2016 年末，京运通已并网的光伏电站累计装机容量共计 651.47MW。
同时，京运通通过其下属子公司从事光伏设备的生产及销售。
综上所述，由于光伏行业的行业特点，行业内部分投资方涉猎光伏行业内多
个产业环节，导致报告期内江南集成存在同一公司既是主要供应商又是主要客户
的情形。
三、江南集成主要在手合同的起止期限、违约风险及应对措施
（一）江南集成主要在手合同
截至本回复出具日，江南集成的在手合同情况如下：
装机容量 合同金额
序号 项目名称 合同签订时间 项目建设概况
（MW） （万元）
北海赛阳联科能源科技有限公司 100MW 光 已签订合同，待
1 2017 年 9 月 100 66,000.00
伏发电项目 建
淅川县超盛达光伏电力有限公司 100 兆瓦光 已签订合同，待
2 2017 年 6 月 100 63,000.00
伏并网发电与农业种植一体化项目（一期） 建
淅川县超盛达光伏电力有限公司 100 兆瓦光 已签订合同，待
3 2017 年 6 月 100 63,000.00
伏并网发电与农业种植一体化项目（二期） 建
灵山县欣昌新能源有限公司 60MW 林光互 已签订合同，待
4 2017 年 3 月 60 37,800.00
补项目 建
灵山县银利新能源有限公司 40MW 林光互 已签订合同，待
5 2017 年 3 月 40 25,200.00
补项目 建
南阳双源能源科技有限公司 20MW 光伏发 已签订合同，待
6 2017 年 2 月 20 12,600.00
电项目 建
渑池县宏阳光伏电力有限公司 20MW 光伏 已签订合同，待
7 2017 年 2 月 20 12,600.00
发电项目 建
中宁新润光伏扶贫配套 20MW 光伏电站项 签署合作意向
8 2017 年 9 月 20 —
目 协议
中宁美橙电力有限公司 45MW 光伏发电项 签署合作意向
9 2017 年 9 月 45 —
目 协议
10 黑龙江肇东泰光二期 20MW 2016 年 12 月 20 12,600 已建成并网
11 武邑顺阳 10.8 兆瓦光伏农业扶贫发电项目 2016 年 12 月 10.8 8,640 已建成并网
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司铸造厂
12 2017 年 2 月 1.581 996.00 已建成并网
1.581MW 屋顶分布式光伏发电项目
无锡市兴亚无缝钢管有限公司 1.03MW 分布
13 2017 年 2 月 1.03 649.00 已建成并网
式光伏发电项目
阜城县银阳新能源有限公司阜城县贫困村
14 2017 年 9 月 13.8 8,280.00 已建成并网
村级光伏扶贫电站建设项目
德晟新能源-无锡北翔实业发展有限公司
15 2017 年 4 月 0.328 197.00 已建成并网
328KW 分布式光伏发电项目
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阜城县瑞光新能源有限公司阜城县贫困村
16 2017 年 4 月 2.04 1,224.00 已建成并网
村级屋顶分布式光伏扶贫电站项目
17 东盟电气二期 2.2MW 2016 年 12 月 2.2 1,320.00 正在建设中
18 武邑润光 35.1MW 村级扶贫电站建设项目 2017 年 6 月 35.1 24,570.00 正在建设中
武邑润光二期 51.14MW 村级光伏扶贫发电
19 2017 年 9 月 51.14 35,800.00 正在建设中
项目
阜城县汇光新能源有限公司 35MW 光伏农
20 2017 年 9 月 35 24,500.00 正在建设中
业扶贫发电项目
合计 678.019 398,976.00
由于光伏电站建设的审批程序繁琐、前期准备工作较多，而施工工期一般较
短，且业主方对施工工期有明确要求。因此，根据光伏电站 EPC 行业的特点，
江南集成的光伏电站 EPC 合同一般仅约定施工工期，未约定合同期限。合同签
订后，待具备施工条件后才进驻现场开展建设施工。
上述在手合同中，部分项目由于地方政府对于当地的光伏指标分配工作尚未
完成或进行临时调整，导致相关项目不具备开工条件，因此暂时未能开工，后续
待项目指标正式下达或具备施工条件后便可正式开工。由于 2018 年各地光伏指
标落实的时间较晚，随着 2018 年各地光伏指标陆续下发，江南集成还将继续承
接新的光伏电站 EPC 项目。
（二）江南集成在手合同的违约风险及应对措施
由于光伏电站 EPC 项目在签署合同后至完成安装施工，并最终实现并网发
电需要经过业主、电力部门及售电公司等一系列验收及审批程序，部分地区的电
价补贴还需要待光伏电站建成后通过招投标的方式确定。因此，光伏电站 EPC
项目从签订合同到最终实现并网发电的时间以及能否实现并网发电，存在一定的
不确定性。江南集成光伏电站 EPC 项目的在手合同，存在因光伏产业政策变动、
施工条件等原因而进行调整或终止的风险。对于已经实现并网发电且经业主方验
收确认的电站项目，光伏电站的风险报酬已经转移，违约风险相对较低；目前在
建项目均处于正常履行中，不存在违约情形。
江南集成针对在手合同存在的调整或终止风险，采取如下措施予以应对：
首先，针对部分地区（如河南省）在最终确定业主方能够取得电价补贴之后，
才开始正式进场施工，避免在业主方电价补贴未能确定的情况下盲目开工建设，
降低自身施工经营风险。
其次，为避免已开工建设项目业主方存在违约风险，除部分上市公司或长期
52
合作的知名光伏企业外，对于部分资金实力较弱的业主方，江南集成采取要求业
主方质押电站项目公司股权的方式，保障项目建设完成后能够及时收回工程款。
最后，江南集成积极开拓新的市场，在原有客户的基础上开展新的、更广泛
的客户，降低前五大客户的集中度，以降低因主要客户变动导致订单减少的风险。
报告期内，江南集成对前五大客户的销售集中度一直呈现下降的趋势。
四、江南集成客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影
响
（一）客户集中度逐年降低
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，江南集成前五大客户销售收入占营业收
入的比例分别为 97.42%、85.71%和 80.84%，客户集中度逐年降低，且不存在对
单一客户销售收入超过总收入 50%的情形。2015 年和 2016 年，江南集成的光伏
电站 EPC 项目主要集中在宁夏地区，且主要是协鑫集团和京运通在中卫市投资
的四个电站项目，合计装机容量达 200MW，当年收入集中度较高。协鑫集团基
于 2015 年项目合作达成的良好基础，2016 年仍与江南集成继续开展项目合作，
有四个光伏电站 EPC 项目由江南集成作为总承包商负责建设，合计装机容量达
103MW。2017 年开始，江南集成的光伏电站 EPC 项目逐步向全国开展，客户集
中度有所下降。
（二）与现有主要客户建立了长期稳定的合作关系
江南集成与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，且该等关系不因公司股
东的变化而产生重大变动。此外，本次交易后，除上市公司向江南集成委派不少
于三名董事和一名监事、一名财务总监之外，江南集成的经营管理层不会发生重
大变化，业务人员和技术、施工管理人员等核心经营团队均保持稳定，且相关核
心管理人员已与江南集成签署了竞业禁止协议，将有效保障江南集成核心人员的
稳定性，从而保障江南集成现有客户的稳定性。本次交易不会导致标的公司客户
发生重大变化，不会对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
（三）国家政策大力支持，光伏行业发展态势良好
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用日
益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2016 年
11 月 4 日，《巴黎协定》正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。
53
为推动光伏发电行业的健康、迅速发展，我国政府部门先后出台了《关于加
快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》、《关于实施光伏发电扶贫
工作的意见》、《可再生能源发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”
规划》等一系列意见通知及规划。此外，光伏发电产业作为国家战略性新兴产业，
被纳入了国家发改委于 2017 年 1 月 25 日发布的《战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录（2016 版）》。
在国家政策的大力支持下，我国光伏发电行业迅速发展，2016 年，全球新
增光伏装机容量超过 70GW，其中，中国新增装机容量 34.54GW，占全球新增装
机容量的近一半。根据《太阳能发展“十三五”规划》及《电力发展“十三五”
规划》，到 2020 年底，我国光伏发电装机将达到 105GW 以上。根据我国截至
2016 年末的光伏发电累计装机容量测算，“十三五”期间，我国光伏发电累计
装机容量的年均复合增长率为 6.4%，我国光伏发电产业仍将以较快速度发展。
江南集成作为光伏电站 EPC 企业，下游电站投资需求加大也会为其提供源源不
断的项目来源，推动其主营业务的持续稳定发展。
（四）分布式光伏加速发展带动江南集成客户集中度进一步降低
2016 年 5 月，国家发改委、国家能源局下发《关于完善光伏发电规模管理
和实施竞争方式配置项目的指导意见》，意见指出利用固定建筑物屋顶、墙面及
附属场所建设的光伏发电项目以及全部自发自用的地面光伏电站项目不受年度
规模限制，各地区可随时受理项目备案，项目投产后即纳入国家可再生能源发电
补贴范围。
截至 2016 年末，我国分布式光伏发电累计装机量为 10.32GW，占国内光伏
发电累计装机总量的 13%，低于全球平均水平。2017 年，我国分布式光伏发展
进一步提速，分布式光伏新增装机容量占比从 2016 年上半年的约 10%提升至
2017 年的接近 30%。根据《电力发展“十三五”规划》，到 2020 年需实现 105GW
的光伏装机容量，其中分布式光伏电站的装机目标为 60GW，分布式光伏未来还
有很大的发展空间，预计未来分布式光伏电站的占比将稳步提升。
根据江南集成的历史项目情况，分布式光伏电站项目普遍投资规模较低且项
目业主方较分散，随着我国未来分布式光伏电站的发展，分布式电站 EPC 业务
占江南集成整体业务比重将进一步提升，从而带动江南集成客户集中度的进一步
54
降低。
综上所述，在国家政策大力支持、光伏行业发展态势良好的背景下，江南集
成的光伏 EPC 业务仍将保持持续稳定的发展趋势。报告期内，江南集成客户集
中度逐年下降且与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，本次交易将不会导致
其客户发生重大变化，不会对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力造成不利影
响。此外，随着我国分布式光伏的迅速发展，光伏电站投资者有逐步分散的趋势，
从而带动江南集成的客户集中度进一步下降，为保障其经营稳定性和持续盈利能
力奠定基础。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内主要客户和供应商较为集中，
且部分客户同为供应商的情形符合光伏行业内大型企业多环节经营的特点，具备
合理性；报告期内江南集成客户集中度较高的情形将不会对标的资产经营稳定性
和持续盈利能力产生重大不利影响；
江南集成主要在手合同存在一定的违约或终止风险，但江南集成已制定了相
应的风险应对措施，如相应措施能够切实执行，将有效降低因合同违约或终止对
江南集成经营业绩的不良影响。
八、问题八
申请材料显示，报告期内江南集成曾经存在部分分包方资质不符合《建筑
法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形。截至 2016
年 12 月 31 日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为 30,210,000 元，占分包合同累
计总金额的 2.4%；劳务分包瑕疵累计金额为 8,638,540 元，占分包合同总金额的
0.9%。请你公司补充披露：（1）上述专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形，
相关法律风险的应对措施。（2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影
响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、分包瑕疵的具体情形、相关法律风险及其应对措施
（一）专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形
江南集成专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵主要发生在 2014 年、2015 年，在此
55
期间由于江南集成业务迅速发展，工程部门相关人员对分包方资质审核不严谨，
导致部分分包方以其母公司资质承接专业分包以及部分分包方在无相关劳务分
包资质的情况下承接建筑劳务分包。
截至 2016 年 12 月 31 日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为 3,021.00 万元，
占分包合同累计总金额的 2.4%；劳务分包瑕疵金额为 863.85 万元，占分包合同
总金额的 0.9%。具体情形如下：
单位：万元
专业分包瑕疵 劳务分包瑕 劳务分包瑕疵原
项目名称 专业分包瑕疵原因
金额 疵金额 因
宁夏银阳 50MW 光伏 分包方以其母公司 自然人、施工队
350.00 27.00
发电项目 资质承包工程 无建筑劳务资质
宁夏协佳组件车间土 分包方无建筑业企
53.00 - -
建、机电工程 业资质
新疆疏勒盛腾 20MW 分包方以其母公司
1,350.00 - -
光伏发电项目 资质承包工程
中卫银阳零星维修项 分包方无建筑安装 分包方无建筑劳
35.00 200.00
目（2015 年） 资质 务资质
宇光能源实业维修项 分包方无建筑安装 自然人、施工队
240.00 15.00
目 资质 无建筑劳务资质
协鑫晶体 1GW 单晶 分包方无建筑安装
933.00 - -
项目 资质
上高利丰 20MW 农业 分包方无建筑安装
15.00 - -
光伏发电项目 资质
分包方无建筑安装
观光园区项目 45.00 - -
资质
汉南 20MW 分布式光 自然人、施工队
- - 430.00
伏发电项目 无建筑劳务资质
中卫金礼 50MW 光伏 自然人、施工队
- - 32.00
发电项目 无建筑劳务资质
宁夏远途 50MW 光伏 自然人、施工队
- - 75.00
发电项目 无建筑劳务资质
山东德州 12MW 分布 自然人、施工队
- - 51.70
式光伏发电项目 无建筑劳务资质
河北无极 20MW 光伏 自然人、施工队
- - 26.95
发电项目 无建筑劳务资质
山东高唐 30MW 光伏 自然人、施工队
- - 6.20
发电项目 无建筑劳务资质
合计 3,021.00 - 863.85 -
根据江南集成确认并经核查，上述存在分包瑕疵情形的项目均已取得发包方
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的书面同意。截至本回复出具日，江南集成已建立合格分包方资质库，在建项目
分包方均满足资质要求。
（二）相关法律风险及其应对措施
《建筑法》第 29 条规定，“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工
程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，
必须经建设单位认可。”第 67 条规定，“承包单位……违反本法规定进行分包的，
责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质登记；情节
严重的，吊销资质证书。”
《建设工程质量管理条例》第 62 条规定，“违反本条例规定，承包单位将承
包的工程……违法分包的，责令改正，没收违法所得，……对施工单位处工程合
同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等
级；情节严重的，吊销资质证书。”
根据江南集成确认并经核查，江南集成报告期内分包行为均获得发包方同意
并认可，但部分分包方不具备相应资质条件。因此，根据《建筑法》等相关法律、
法规的规定，存在行政处罚风险，前述风险包括：责令改正，没收违法所得，并
处罚款，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
根据《建设工程质量管理条例》的规定，责令停业整顿，降低资质登记和吊
销资质证书的行政处罚，由颁发资质证书的机关决定。根据《宁夏回族自治区住
房城乡建设系统行政处罚裁量权基准管理规定》（宁建（法）发［2015］）、宁夏
住建厅编制的《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》及江南集
成电力施工总承包三级证书颁发机关中卫市住建局确认，江南集成不存在停业整
顿、降低资质等级、吊销资质证书的行政处罚情形。
对于潜在的行政处罚风险，交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中作出承诺，若因标的资产交割日后发生针对上市公司或江南集成（包括其
子公司和分公司），但起因于标的资产交割日前江南集成及其子公司/分公司的经
营活动或交易对方股东行为的事件导致上市公司或江南集成（包括子公司和分公
司）遭受任何损失，上市公司或江南集成可要求交易对方按其各自在标的资产中
的占比全额赔偿。同时，江南集成实际控制人吴卫文出具《承诺函》，若因交割
日前江南集成工程分包问题导致江南集成产生任何损失，吴卫文自愿承担全额补
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偿责任。
二、上述事项对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定
《重组办法》第十一条第（一）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应
当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”
截至本回复出具日，江南集成已取得了各项目业主方就其分包行为的书面确
认，目前，江南集成已建立合格分包商资质库，在建的光伏电站 EPC 项目已经
不存在瑕疵分包的情形。针对历史上存在的瑕疵分包情况，江南集成已取得了中
卫市住建局于 2017 年 7 月 11 日出具的《证明》，确认至证明出具之日，未发现
江南集成存在责令停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的行政处罚的情形。
此外，本次交易的交易对方已采取有效措施防止瑕疵分包造成的潜在行政处罚对
江南集成及上市公司的影响。上市公司已在的报告书“重大风险提示”之“七、
标的资产对上市公司持续经营影响的风险”就上述事项潜在的行政处罚风险进行
了充分披露。
综上，江南集成瑕疵分包对本次交易不构成实质性法律障碍，对本次交易完
成后的上市公司持续经营亦不会产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十
一条第（一）项等规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露江南集成历史上存在的专
业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形、相关法律风险及应对措施。截至目前，
江南集成已建立合格分包商资质库，在建的光伏电站 EPC 项目已经不存在瑕疵
分包的情形；针对历史上存在的瑕疵分包情况，江南集成已取得了中卫市住建局
于 2017 年 7 月 11 日出具的《证明》，确认至证明出具之日，未发现江南集成存
在责令停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的行政处罚的情形；本次交易的
交易对方已采取有效措施防止瑕疵分包造成的潜在行政处罚对江南集成及上市
公司的影响。江南集成瑕疵分包对本次交易不构成实质性法律障碍，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项等规定。
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九、问题九
申请材料显示，江南集成共拥有四家子公司，自设立以来未开展业务。请你
公司补充披露上述子公司的设立原因、定位、生产经营计划，是否取得必要的资
质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江南集成子公司设立原因、定位、生产经营计划
（一）江南集成四家子公司设立原因、定位、生产经营计划
截至 2017 年 6 月 30 日，江南集成的全资子公司包括府谷煜升、府谷普阳、
临城同景及江南新润。根据江南集成提供的工商档案、营业执照及说明，江南集
成四家子公司设立原因、定位及生产经营计划具体情况如下：
企业名称 设立原因 业务定位 生产经营计划
府谷煜升
投资开发光伏电 光伏电站开发运营
府谷普阳 未实际开展业务
站 项目公司
临城同景
开拓东南沿海业务，未来将
光伏设备采购、销 光伏设备、材料采
江南新润 经营光伏设备采购、销售业
售 购、销售
务
由于各省市发改委普遍仅对当地设立的企业发放光伏电站的投资指标并予
以备案，为尽可能的争取光伏电站投资指标，江南集成积极在全国范围内选择合
适地区设立子公司，开展项目可行性研究。因此，为争取当地光伏指标，投资电
站建设，江南集成设立了府谷煜升、府谷普阳及临城同景三家子公司，后由于实
际运作过程中项目公司难以取得光伏电站投资指标，上述三家子公司自设立以来
并未实际开展业务，无相关生产经营计划。未来，江南集成计划将上述三家子公
司予以转让或者注销。
为开拓东南沿海地区业务，江南集成设立全资子公司江南新润，目的在于加
深与江苏沿海地区客户及供应商的业务联系，未来将经营光伏设备的采购、销售
业务。截至 2017 年 6 月 30 日，该公司尚未开展实际业务。
（二）新设两家子公司情况
为响应国家“一带一路”的方针政策，进一步拓展业务经营区域，有效利用
新疆地区的光伏资源，发掘潜在客户，2017 年 8 月，江南集成在新疆霍尔果斯
设立两家全资子公司霍尔果斯江南新润集成科技有限公司以及霍尔果斯江南新
59
丰新能源科技有限公司。具体情况如下：
1、霍尔果斯新润
霍尔果斯新润的基本情况如下：
企业名称 霍尔果斯江南新润集成科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王洪刚
成立日期 2017 年 8 月 29 日
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区企业服务中心
注册地址
412-0001 室
统一社会信用代码 91654004MA77LKL419
太阳能光伏发电系统集成技术开发应用，研究、开发、采购、生产、
加工、销售太阳能发电系统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，
经营范围 太阳能发电系统、太阳能发电设备、分布式供电系统及并网技术的研
究、设计、咨询、运维及承包建设；电力工程施工与发电机组设备安
装总承包；建筑工程施工总承包。
霍尔果斯新润定位于光伏电站 EPC 业务实施主体，截至目前尚未实际开展
经营业务，拟单独申请业务资质，承接光伏电站 EPC 业务。
2、霍尔果斯新丰
霍尔果斯新丰的基本情况如下：
企业名称 霍尔果斯江南新丰新能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王洪刚
成立日期 2017 年 8 月 29 日
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区企业服务中心
注册地址
412-0002 室
统一社会信用代码 91654004MA77LKLL0N
新能源专业科技服务，包括太阳能光伏发电系统集成技术和分布式发
电及并网技术的研究、开发、咨询、设计、运维、管理、应用等；工
经营范围
程项目、电力项目的管理；太阳能光伏发电系统集成及配套产品的销
售。
霍尔果斯新丰定位于分布式供电及并网技术的推广应用服务、工程项目管理
服务提供主体，目前尚处于试运行阶段。
二、江南集成上述子公司是否取得必要的资质
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根据《电力业务许可证（发电类）监督管理办法（试行）》第 5 条规定，“除
电监会规定的特殊情况外，在中华人民共和国境内从事发电业务应当按照《电力
业务许可证管理规定》及相关规定取得电力业务许可证（发电类）或许可证豁免
证明。”第 7 条规定，“发电企业新建发电机组进入商业运营，应当取得发电类电
力业务许可。”
江南集成子公司中府谷普阳、府谷煜升及临城同景系拟作为光伏电站投资开
发及运营的主体，根据《电力业务许可证（发电类）监督管理办法（试行）》规
定，在其投资开发的电站进入商业运营前应当取得电力业务许可证。截至本回复
出具日，上述三家子公司并未实际持有及运营光伏电站，因此无需取得电力业务
许可证。江南新润拟作为光伏设备及材料的采购、销售主体，无相关资质许可规
定。
江南集成新设两家子公司中霍尔果斯新润作为光伏电站 EPC 主体，根据《建
筑法》及《建筑业企业资质管理规定》等法律法规的规定须取得建筑业企业相关
资质后方可在资质许可的范围内承接工程，根据江南集成确认，霍尔果斯新润未
实际开展经营业务，拟申请建筑业企业资质后在资质许可范围内开展业务。霍尔
果斯新丰主要业务为分布式供电及并网技术推广应用及工程项目管理，其中“分
布式供电及并网技术推广应用”无相关资质许可规定，且霍尔果斯新丰提供的“工
程项目管理服务”中，不含括《工程咨询单位资格认定办法》第 14 条规定的服
务，仅作为前述规定服务的集成方，因此亦无需取得工程咨询单位资格认定。
综上所述，江南集成下属子公司现阶段无需取得相关经营资质和许可。
三、独立财务顾问核查意见
经核查江南集成子公司工商档案、公司章程等资料，并访谈标的公司管理层，
独立财务顾问认为：江南集成子公司府谷煜升、府谷普阳及临城同景三家子公司
系江南集成为开展项目可研、争取光伏电站投资指标，而在项目所在地设立的子
公司，上述三家子公司自设立以来并未实际开展业务，无相关生产经营计划；江
南集成子公司江南新润以及新设的霍尔果斯新润及霍尔果斯新丰的设立主要目
的为拓展业务区域，系江南集成发展经营的需要，具有合理性。上述子公司现阶
段均无需取得相关经营资质和许可。
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十、问题十
申请材料显示，报告期内，江南集成存在与宁夏开拓商贸有限公司、无锡市
金土商贸有限责任公司无真实交易背景的票据往来的情形。请你公司补充披露：
（1）向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情形。（2）上述不规范
情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险。（3）上述事项对
本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据法》等相关规定，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定，
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情形
无锡金土曾系吴卫文实际控制的企业，主要从事机电产品贸易业务。江南集
成与无锡金土资金往来包括支付货款和资金拆借两种情形：2015 年，江南集成
向无锡金土采购逆变器、汇流箱、电线电缆、开关站等设备，采购金额合计为
3,755.06 万元，2016 年至今江南集成不再向无锡金土采购商品；截至 2015 年 12
月 31 日，无锡金土向江南集成拆借资金余额为 12,447.02 万元，该款项已于 2016
年全部结清。江南集成向无锡金土支付票据的原因为向无锡金土支付采购款及提
供资金拆借。
就资金拆借而言，无锡金土对江南集成构成资金占用。截至 2015 年 12 月
31 日，无锡金土形成对江南集成的资金占用余额为 12,447.02 万元。根据中兴财
光华出具的江南集成《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，无锡金土对江南集
成的前述资金占用已全部结清。
二、上述不规范情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律
风险
（一）上述不规范情形已彻底解决
针对无锡金土占用江南集成资金的情形，截至 2016 年 12 月 31 日，无锡金
土对江南集成的资金占用即已全部结清。
针对江南集成不规范使用票据的行为，2016 年以来，江南集成管理人员和
财务人员均加强了对《票据法》等相关法规的学习，完善票据业务的审批程序和
管理制度，杜绝不规范使用票据现象的再次发生。2016 年 7 月起，江南集成无
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新增开具无真实交易背景票据的行为。截至 2017 年 6 月 30 日，江南集成与开拓
商贸及无锡金土之间无真实交易背景的银行承兑汇票已全部到期解付，江南集成
已不存在无真实交易背景的票据往来。截至本回复出具日，江南集成不规范使用
票据所涉及的相关方之间不存在纠纷，江南集成未因该等行为遭受民事索赔、行
政处罚。
（二）开具无真实交易背景承兑汇票的风险
根据《票据法》第 10 条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”江南集成报告期内存在开
具无真实交易背景票据的行为，违反了上述《票据法》的规定，江南集成实施上
述行为的目的是便于公司日常经营业务和发展，且江南集成已经按照《票据法》
对票据进行管理，并已自行纠正了上述情况，且相关无真实交易背景的票据均已
到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》第 102 条所
列票据欺诈行为，江南集成亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；上述行为
也不属于《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的金融票据诈骗活动，江南集成
亦未因该等行为而承担刑事责任。但如果未来有关行政机关对江南集成作出处
罚，将会对标的公司造成不利的影响。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据
法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（一）项等规定
江南集成不规范使用票据的行为违反了《票据法》第 10 条的规定，但江南
集成实施上述行为的目的是便于公司日常经营业务和发展，且江南集成已经按照
《票据法》对票据进行管理，并已自行纠正了上述情况，且相关无真实交易背景
的票据均已到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》
第 102 条所列票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的
金融票据诈骗活动，江南集成亦未因该等行为而遭受民事索赔、行政处罚或承担
刑事责任。
此外，江南集成的控股股东及实际控制人吴卫文出具承诺函，承诺因前述不
规范使用票据行为导致江南集成承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受任何损
失，吴卫文将无条件全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
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目前，江南集成管理人员和财务人员均已加强对《票据法》等相关法律法规
的学习，完善票据业务的审批程序和管理制度，规范票据的使用行为，且自 2016
年 7 月起，江南集成无新增开具无真实交易背景票据的行为，江南集成目前经营
过程中涉及使用票据的行为均已严格按照《票据法》等相关法律法规的规定进行
操作。此外，江南集成控股股东及实际控制人已承诺对潜在责任或处罚无条件全
额赔偿，江南集成已对其历史上不规范使用票据的行为进行纠正，该历史行为对
本次交易不构成实质性法律障碍，目前江南集成经营过程中使用票据的行为符合
《票据法》等相关法律法规的规定，综上，本次交易符合《重组办法》第十一条
第（一）项等规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
江南集成向无锡金土支付票据构成对江南集成的资金占用，且前述资金占用
已全部结清；截至 2017 年 6 月 30 日，江南集成报告期内无真实交易背景的银行
承兑汇票已全部到期解付，相关方之间不存在纠纷，江南集成亦未因该等行为而
遭受民事索赔、行政处罚或承担刑事责任；江南集成现已规范票据使用，江南集
成控股股东及实际控制人已承诺对潜在风险或处罚无条件全额赔偿，江南集成不
规范使用票据的行为对本次交易不构成实质性法律障碍，本次交易符合《重组办
法》第十一条第（一）项等规定。
十一、问题十一
11、申请材料显示，报告期内江南集成进行若干次股权转让、增资。请你公
司补充披露标的资产多次进行转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【回复】
一、报告期内江南集成进行多次股权转让和增资的原因
报告期内，江南集成发生多次增资、股权转让的具体情况如下：
（一）2015 年 9 月，第六次增资
2015 年 9 月，江南集成各股东按原出资比例进行同比例增资，其中，吴卫
文以现金增资 20,874 万元，戴舜阳以现金增资 3,976 万元，深圳华仁以现金增资
3,106.25 万元，易事特以现金增资 3,106.25 万元。增资价格均为 1.00 元/注册资
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本。
本次增资的目的为扩大江南集成经营规模、增强江南集成的业务拓展能力及
提升市场形象和信誉度，增资价格由全体股东协商确定。本次增资后，江南集成
的注册资本由 18,937.50 万元增加至 50,000 万元。
（二）2015 年 11 月，第四次股权转让
1、本次股权转让概况
2015 年 11 月，戴舜阳将 3,200 万元出资额转让予刘立祥，转让价格为 1.40
元/注册资本；深圳华仁将 5,000 万元出资额转让予刘立祥。转让价格为 1.98 元/
注册资本。
戴舜阳转让股权的原因主要系其自身产业投资方向拟由下游组件生产向硅
片等光伏产业上游产品制造转型。光伏行业上游产品制造业务的投资规模大，资
金周转需求大，故戴舜阳将其所持江南集成的部分股权转让。深圳华仁转让股权
的原因主要是其自身资产配置的调整。刘立祥系财务投资人，看好新能源产业的
未来发展前景，认为江南集成具有投资潜力，因此受让了江南集成的股权。
2、本次股权转让价格存在差异的原因及合理性
本次股权转让价格系依据各股东出资额的取得成本，并经转让双方协商确
定。戴舜阳累计以 6,400 万元的价格取得了江南集成 6,400 万元出资额，深圳华
仁累计以 7,890.57 万元的价格取得了江南集成 5,000.00 万元的出资额，由于戴舜
阳及深圳华仁取得江南集成出资额的成本存在差异，经交易双方协商，刘立祥以
不同价格分别受让戴舜阳及深圳华仁持有的江南集成出资额。
（三）2016 年 10 月，第五次股权转让
2016 年 10 月，易事特将 5,000 万出资额转让予郑天生，转让价格为 3.50 元
/注册资本，转让价格系双方协商确定。
2016 年以来，易事特进一步聚焦 IDC 数据中心、智能光伏发电站、新能源
汽车及充电桩三大战略产业。该次股权转让主要目的为盘活资金，优化产业布局，
符合其长远发展规划。经第四届董事会第三十次会议审议通过，易事特将其持有
的江南集成 10%的股权转让给郑天生。
郑天生及其控制的企业主要从事工程相关业务，其业务与光伏电站 EPC 具
有一定相关性，基于对光伏电站 EPC 行业及江南集成前景的看好，因此受让了
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江南集成的股权。
（四）2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 12 月，刘立祥将 8,200 万元出资额转让予聚宝行集团，戴舜阳将 3,200
万元出资额转让予曹荣美，转让价格均为 4.40 元/注册资本。本次股权转让价格
系依据前次股权转让价格，由双方协商确定。
刘立祥转让股权的原因主要为自身的投资调整需求，戴舜阳转让股权主要原
因是其光伏上游产品制造产业拟扩大生产规模，对于资金需要较大。聚宝行集团
及曹荣美均看好光伏行业以及江南集成的发展前景，因此决定受让江南集成的股
权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内江南集成若干次股权转让、增资的行
为具有合理性。
十二、问题十二
申请材料显示，江南集成未拥有土地使用权，未拥有房屋建筑物所有权，江
南集成及其下属企业租赁 3 处房屋建筑物，1 处房产无权属证明。请你公司补充
披露：（1）上述权属瑕疵对租赁事项稳定性的影响。（2）上述租赁是否存在违约
或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述权属瑕疵对租赁事项稳定性的影响
报告期内，江南集成承租了江南旅游的位于宁夏中卫市沙漠光伏产业园区内
的房屋建筑物，用作办公及员工宿舍。截至本回复出具日，江南旅游尚未办理完
毕该处房屋建筑物权属证明。
根据江南集成与江南旅游签署的《房屋租赁合同》，江南集成租赁江南旅游
总计 3,261 平方米的房屋作为办公楼及员工宿舍，租赁期限自 2016 年 9 月 10 日
至 2019 年 9 月 10 日，租金价格为 6 元/月/平方米，每年租金合计为 23.48 万元。
《中华人民共和国合同法》第 212 条规定，“租赁合同是出租人将租赁物交付承
租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”江南集成与江南旅游订立的《房屋
租赁合同》系双方真实意思的表示，合法有效。同时，《房屋租赁合同》约定江
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南旅游保证出租房屋交付使用时无产权纠纷或可能的产权纠纷事项，否则视为违
约，应承担由此给江南集成造成的实际损失。
截至本回复出具日，出租方江南旅游对《房屋租赁合同》履行没有争议，且
同意租赁合同到期后可根据江南集成续租的需求，可提供长期租赁服务。
综上，江南旅游出租房产权属瑕疵并不影响租赁合同的合法有效，且租赁合
同已约定如因租赁房产权属瑕疵导致江南集成损失由出租方江南旅游承担，因
此，租赁房产权属瑕疵对江南集成租赁事项稳定性不构成实质性影响。
二、上述租赁是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定
性的影响
鉴于江南旅游上述租赁房产建造过程不符合相关法律法规的规定，且江南旅
游上述租赁房产尚未办理相关产权登记并取得权属证书。根据《中华人民共和国
城乡规划法》第 64 条规定，“未取得建设工程规划许可证……无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除……”。因此，上述租赁房产存在被限期拆除的风险。如
因租赁房产被行政机关限期拆除，则存在江南旅游违约以及江南集成上述租赁房
产不能续租的风险。
截至本回复出具日，江南旅游正在积极补办相关手续。2017 年 4 月，宁夏
回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于中卫市沙坡头区 2017 年第五批
城镇建设用地的批复》（宁政土批字[2017]57 号），同意将沙坡头区迎水桥镇国有
其他农用地 0.0016 公顷专用为国有建设用地，原国有建设用地、国有未利用地
共计 3.2580 公顷作为城镇建设用地。江南旅游前述无权属证明的房产即位于该
批复所列土地范围内。
报告期内，标的公司主要从事光伏电站 EPC 业务，其大部分员工及主要设
备均在项目施工现场，江南旅游瑕疵房产主要用于管理人员办公，该房产内保有
的主要系办公设备、文件资料等。因此，标的公司对租赁房产依赖程度较低、变
更办公场所难度较小。
根据标的公司说明，对于江南旅游未能提供房屋权属证明的租赁房产，标的
公司租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对标的公司开展正常经营业务造成
不利影响，且上述房屋建筑物主要用于办公、住宿，具有较高的可替代性。
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根据《房屋租赁合同》约定，如因租赁房产产权问题给江南集成造成实际损
失，江南旅游应当承担赔偿责任。另外，为避免标的公司因租赁瑕疵房产遭受任
何损失，标的公司实际控制人吴卫文已出具《承诺函》，承诺若因标的公司现有
租赁房产的权属瑕疵，导致标的公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或标的
公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所的，吴卫文将补偿由
此给标的公司的经营和财务造成的任何损失。
综上，江南旅游正在积极补办相关产证，标的公司对租赁房产依赖程度较低、
租赁房产可替代性较强，且标的公司及其实际控制人吴卫文已就租赁瑕疵房产潜
在风险作出相应安排，避免对江南集成及上市公司造成损失。江南集成租赁瑕疵
房产对其生产经营稳定性不构成实质性影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、江南旅游出租房产权属瑕疵并不影响租赁合同的合法有效，且租赁合同
已约定如因租赁房产权属瑕疵导致江南集成损失由出租方江南旅游承担，租赁房
产权属瑕疵对江南集成租赁事项稳定性不构成实质性影响。
2、江南集成对租赁房产依赖程度较低、租赁房产可替代性较强，且江南集
成及其实际控制人吴卫文已就租赁瑕疵房产的潜在风险作出相应安排，避免对江
南集成及上市公司造成损失。江南集成租赁瑕疵房产对其生产经营稳定性不构成
实质性影响。
十三、问题十三
13、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加光伏电站
EPC 业务。请你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司
主营业务构成和业务管理模式。（2）补充披露上市公司与标的公司主营业务的
协同效应的具体体现。（3）补充披露本次交易在业务、资产、 财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（4）补充披露是否存
在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成和业
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务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司将增加
光伏电站 EPC 业务，资产质量和盈利能力得到进一步增强。未来，上市公司将
形成余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售；固废、废水
等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务三轮
驱动的业务格局。
结合本次交易前上市公司与标的公司营业收入的构成情况，根据备考合并报
表审阅报告，本次交易完成后，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
光伏 EPC 112,519.77 48.21 122,025.42 49.74
工业制造 27,087.29 11.61 71,938.12 29.32
环保运营 8,793.32 3.77 21,134.13 8.61
环保工程服务 2,172.95 0.93 11,556.75 4.71
金属材料贸易 6,404.95 2.74 - -
建筑安装 1,111.55 0.48 15,874.19 6.47
其他业务收入 75,317.03 32.27 2,811.2 1.15
合 计 233,406.86 100.00 245,339.81 100.00
（二）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司总部主要负责制定业务布局方向、重大投资及生
产经营决策、资源支持和协调，统一公司治理、战略规划等重大事项；江南集成
将成为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。
上市公司将保持江南集成核心团队的稳定性，确保其资产、业务及人员的稳
定。
根据上市公司与吴卫文、聚宝行集团签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易完成后，江南集成将设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其
中上市公司有权提名不少于 3 名董事，交易对方吴卫文有权提名不超过 2 名董事。
标的公司设一名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出一名财务
负责人，以保证标的公司与上市公司的财务制度和内控体系的一致。
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二、上市公司与标的公司主营业务的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承
压设备的制造销售，以及固废、污水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服
务。在我国政府对节能减排大力支持，光伏发电行业高速发展的大背景下，2016
年 9 月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了拓展业务结构、布局光伏发电的第
一步。
本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司。经过多年积累，
江南集成已培养了一支光伏电站 EPC 业务的专业团队，并积累了一定的客户资
源，特别是与一些大型光伏企业建立了良好的合作关系。光伏电站 EPC 业务位
于光伏电站运营业务的上游，通过本次交易，借助江南集成在光伏电站 EPC 业
务领域的技术和成本优势，能够为公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC
设计、施工等方面提供有力支持。本次交易将加快公司现有光伏电站运营业务在
全国范围的布局，形成涵盖光伏电站投资、设计、建设、运营一体化的经营模式，
提高公司光伏电站的运营效率和管理水平，提升公司光伏业务的综合实力，促成
公司业务整体转型升级，形成从环境综合治理服务到光伏电站运营、光伏电站
EPC 业务等新能源环保产业协同发展的新局面。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有业务基础上将新增光伏电站 EPC 业务，
形成余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售；固废、废水
等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务三轮
驱动的业务格局。
本次交易完成后，在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，
确保江南集成的经营管理更加规范和高效。在经营管理层面，上市公司将给予江
南集成管理团队充分授权，保持江南集成经营的稳定性和自主性。在业务运营层
面，上市公司将着力推动现有光伏电站运营业务与江南集成光伏电站 EPC 业务
的协同发展，通过整合上市公司的融资优势及标的公司在光伏发电领域的技术经
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验优势，上市公司的光伏业务实力将得到显著增强，提升上市公司整体的盈利能
力及可持续发展能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，江南集成将继续保持资产独立性，拥有独立的法人财产，
并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。江南集成未来重要资产的购买和
处置、对外投资等事项须报请上市公司批准。同时，上市公司将依据江南集成的
实际情况，结合自身的内控管理经验，对其资产管理提出优化建议，提高资产利
用效率，使得江南集成在未来上市公司的业务布局中发挥最大效力，增强企业的
核心竞争能力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务
管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，上市公司将委派财务人员进驻江南
集成担任财务负责人加强对江南集成的财务管控，以实现在财务上对标的公司的
监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。
此外，本次交易完成后，标的公司将进入上市公司平台，从而获得国内资本
市场的融资能力，拓宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
（4）人员整合
本次交易完成后，为保持江南集成经营的稳定性，保证江南集成业务的持续、
较快发展，根据交易双方协商，未来江南集成的主要管理人员仍将以现有团队为
主，保证标的公司在职员工劳动关系总体上保持稳定。此外，江南集成将设立董
事会，董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名不少于 3 名董事，交易对
方吴卫文有权提名不超过 2 名董事。标的公司设一名监事，由上市公司委派。上
市公司有权向标的公司派出一名财务负责人，以保证标的公司与上市公司的财务
制度和内控体系的一致。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持江南集成现有的内部组织机构的稳定，并
根据江南集成公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化
和调整。
2、整合风险及相应管理控制措施
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本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加光伏电站 EPC 业务。上市公司在选派不少于 3 名人员担任标的公司
董事的同时，将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，
力争形成文化合力。上市公司将加强日常交流、财务监控，整合人力、资金、品
牌等资源支持标的公司发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、
机构等各方面的高效整合。由于上市公司在主营业务、企业文化、组织架构等方
面与江南集成存在一定的差异，公司与江南集成的整合能否达到预期效果存在一
定的不确定性。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施如下：
（1）本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立性，保持现有
管理团队的稳定性，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大
调整，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
（2）本次交易完成后，上市公司将根据上市公司的经营策略和风险管理政
策，在与标的公司管理层充分沟通的基础上，结合标的公司的实际业务情况和行
业特征，按照证监会及深交所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、
对外担保等在内的内部控制制度文件，明确标的公司各类交易的风险管理程序、
审批流程、审议权限、信息披露事项等，降低双方内部控制制度的整合风险。
（3）本次交易完成后，上市公司将积极利用自身优势资源，为江南集成提
供资本投入、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高江南集成的市场竞
争力，提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
四、是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施
上市公司和标的公司一贯重视企业文化和团队建设，通过绩效、奖励等方式
给予核心业务人员充分的激励。标的资产存在因本次交易导致人员流失的风险，
但是上市公司已采取一系列具体措施保证标的公司人员保持稳定。为保持江南集
成经营的稳定性，根据交易双方协商，未来江南集成的主要管理人员仍将以现有
团队为主，上市公司将给予江南集成管理团队充分授权，保持江南集成经营的稳
定性和自主性。
本次交易后，除上市公司向江南集成委派不少于三名董事和一名监事、一名
财务总监之外，江南集成的经营管理层不会发生重大变化，业务人员和技术、施
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工管理人员等核心经营团队均保持稳定，且相关核心管理人员已与江南集成签署
了竞业禁止协议，上述安排将有效保障江南集成核心人员的稳定性，降低江南集
成的人员流失风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增光伏电站 EPC 业务，
上市公司已针对本次交易后的业务构成制定了明确可行的业务管理模式；
2、上市公司现有光伏电站运营业务与标的公司的光伏电站 EPC 业务之间具
有协同效应，本次交易将提高上市公司光伏电站的运营效率和管理水平，提升上
市公司光伏业务的综合实力。
3、上市公司已对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了
明确可行的整合计划，并补充披露了本次交易所存在的整合风险，针对整合风险
制定了相应的相应管理控制措施。
4、上市公司已采取有效措施应对本次交易存在人员流失的风险。
十四、问题十四
申请材料显示，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
82,327.02 万元。请你公司：（1）结合 2017 年截至目前在建项目、已实现业绩
情况等，补充披露江南集成 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快
的原因及合理性。（2）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性
报告期及业绩承诺期内，标的公司实现及预测净利润如下：
2015 年实
2016 年实际 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测
际
净利润（万元） 10,448.70 13,223.99 23,601.57 28,826.25 29,899.20
增速（%） 26.56% 78.48% 22.14% 3.72%
承诺净利润较报告期净利润增长较快主要为 2017 年承诺净利润增长较快，
主要因为 2017 年预测并网装机容量 427.91MW，较 2016 年并网装机容量
73
212.8MW 大幅增加 101.09%。
1、2017 年承诺业绩较 2016 年实际业绩大幅增长具有合理性
根据中兴财光华出具的江南集成《审计报告》，2017 年 1-6 月，江南集成实
现归属于母公司股东的净利润 14,734.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 14,696.42 万元，占 2017 年预测值的 62.27%，上半年实现利
润已超过全年承诺实现利润的一半以上。
2017 年上半年已并网结算项目装机容量合计 200MW。截至本回复出具日，
2017 年下半年江南集成已建成及正在建设中的光伏电站 EPC 项目合计装机容量
218.319MW，全年预计可以实现并网 418.319MW，与评估基准日预计的 2017 年
完成装机容量 427.91MW 基本相符。
假设 2017 年下半年江南集成光伏电站 EPC 业务毛利率与上半年保持一致，
下半年管理费用、销售费用和财务费用与上半年基本保持一致，无新增非经常性
损益情况，应收账款与上半年保持稳定，不新增计提坏账准备，不考虑下半年新
开工光伏电站 EPC 项目，江南集成 2017 年下半年完成上述在建项目后预计将实
现净利润约为 1.55 亿元（该数据仅为粗略测算江南集成下半年业绩预期实现情
况，不代表正式的盈利预测）。结合 2017 年上半年业绩实现情况，江南集成 2017
年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将能够超过预测的净利
润 23,601.57 万元。
根据 2017 年已并网项目及在建项目装机容量，结合 2017 年上半年实现业绩
情况及下半年业绩预期，2017 年承诺业绩增速较快具备合理性。
2、2018 年和 2019 年承诺业绩的合理性
近年来，在国家政策大力支持光伏发电行业发展的大背景下，国内光伏电站
投资需求迅速增加，从而带动了光伏电站 EPC 行业的快速增长。江南集成凭借
优质的服务和丰富的项目开发经验积累了广泛的客户群体，为其获取 EPC 项目
提供了客户基础。2018 年和 2019 年标的公司承诺净利润继续保持增长，主要系
行业整体发展趋势及预计江南集成并网装机容量的进一步提升。除 2017 年在建
项目外，江南集成已签署 EPC 合同、预计 2018 年完工并网的光伏电站 EPC 项
目累计装机 440MW，另有 65MW 项目已签署合作意向，将于项目前期准备工作
完成后签署正式 EPC 合同，上述项目合计装机容量 505MW，作为江南集成 2018
74
年的项目储备。此外，2017 年 7 月国家能源局统一下发了 2017 年-2020 年全国
各省市的光伏发电指标，由于各省根据自身光伏产业发展情况进一步进行分配光
伏指标需要一定时间，因此目前各地区 2018 年的光伏电站建设尚未全部启动。
随着各省后续光伏指标逐步落实，各地 2018 年的光伏电站建设项目陆续开展，
江南集成还将承接新的光伏电站 EPC 项目。
综上，根据江南集成 2017 年已并网及在建项目情况，结合 2017 年江南集成
上半年已实现的业绩情况，江南集成 2017 年业绩预测增速比报告期内业绩增速
较快主要系预计并网规模大幅增加，具备合理性。根据江南集成已签订尚未执行
的光伏电站 EPC 合同储备，以及行业发展整体趋势，2018 年及 2019 年承诺净利
润增速具备合理性。
二、业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施
本次交易聚宝行集团与吴卫文所获股份及现金对价如下：
持有标的公司 交易对价 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方
的股权比例 （万元） （万元） （万元） （万股）
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 99,600.00 5,329.91
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 — 4,421.05
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 99,600.00 9,750.96
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期满需对上市公司进
行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿
义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴
卫文、聚宝行集团就股份锁定期承诺如下：
“1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将
顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
75
安排。”
吴卫文和聚宝行集团就本次交易所获得股份对价均设定了 36 个月的锁定
期，能够保障补偿义务发生时交易对方股份补偿的履约能力。
本次交易聚宝行集团所获对价全部为股份对价，吴卫文现金对价占吴卫文所
获对价总额的比例为 70.58%。业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
82,327.02 万元，2017 年上半年江南集成已经实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 14,696.42 万元，结合江南集成 2017 年下半年已建成结算项目
及目前的在建项目，预计江南集成 2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润将超过预测的 23,601.57 万元，2018 年和 2019 年合计需实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 58,725.45 万元，业绩承诺剩余
期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的 71.33%。假设江南集成 2017 年业绩
承诺能够实现，则江南集成 2018 年、2019 年累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不足 41,448.42 万元将触发吴卫文的现金补偿义务，即
平均每年需完成 20,724.21 万元净利润，均低于 2017 年预计能够实现的净利润。
根据江南集成截至目前的在建项目和在手合同情况，江南集成 2018 年的业
绩预测具备可实现性，也为其 2017 年-2019 年业绩承诺的实现提供了基础，结合
江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其有能力保障不触发该等补偿义务。
此外，本次交易完成后，吴卫文承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，
同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。该等安排能保障吴卫文在业绩承
诺期满时仍处于上市公司或子公司的管理范围内，当出现现金补偿义务时，上市
公司能够通过限制吴卫文的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义
务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据江南集成 2017 年已并网及在建项目情况，
并结合 2017 年江南集成上半年已实现的业绩情况，江南集成 2017 年业绩预测增
速比报告期内业绩增速较快主要系预计并网规模大幅增加，具备合理性。根据江
南集成已签订尚未执行的光伏电站 EPC 合同储备，以及行业发展整体趋势，2018
年及 2019 年承诺净利润增速具备合理性。上市公司已在更新的报告书中充分披
76
露了业绩承诺方的履约能力和业绩补偿的保障措施。
十五、问题十五
申请材料显示，本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价
值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 。请你
公司补充披露：（1）本次交易备考财务报表中，江南集成可辨认净资产公允价
值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定 。（2）大额
商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易江南集成可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
根据本次交易方案，海陆重工拟发行股份及支付现金购买江南集成 83.6%的
股权，其投资成本总额为 175,560.00 万元，其中海陆重工拟发行股份的方式支付
75,960.00 万元，发行价格每股 7.79 元，累计发行新股 9,750.96 万股，形成资本
公积 66,209.04 万元；向交易对方支付现金 99,600.00 万元，形成其他应付款
99,600.00 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日，江南集成账面净资产为 88,661.42 万元。本次评估
中，江南集成宁宏项目和宁卫项目形成的存货，在评估时按照溢余资产进行评估，
评估增值 3,410.00 万元。根据《企业会计准则第 18 号—所得税》关于“递延所
得税”的特殊处理相关规定，“直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所
得税直接计入所有者权益交易或事项的所得税影响，无论是对当期所得税的影响
还是递延所得税的影响均应计入所有者权益”，因此江南集成确认该溢余资产评
估增值产生的递延所得税负债金额为 852.50 万元。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，江南集成全部可辨认净资产的公允价
值为 91,218.92 万元，标的资产对应的可辨认净资产为 76,259.02 万元，其与投资
成本 175,560.00 万元的差额为 99,300.98 万元，确认为商誉，具体如下表所示：
单位：万元
①标的公司净资产账面价值 88,661.42
77
②溢余资产评估增值 3,410.00
③溢余资产评估增值确认的递延所得税负债 852.50
④标的公司可辨认净资产公允价值
91,218.92
（=①+②-③）
⑤投资成本 175,560.00
商誉（=⑤-④*83.6%） 99,300.98
二、大额商誉对上市公司经营业绩的影响
如标的公司经营业绩出现下降，将对标的公司估值产生影响，从而通过影响
本次交易的商誉而影响上市公司的经营业绩。以下假设标的公司各年的经营业绩
均出现 1%、5%、10%及 15%幅度的下降，分析本次交易的商誉将导致上市公司
当年经营业绩出现的波动幅度，具体情况分析如下：
单位：万元
标的公司净利润减少 -1% -5% -10% -15%
标的公司评估值 223,458.20 216,168.29 207,110.70 198,174.43
商誉减少额 1,288.95 7,383.31 14,955.46 22,426.17
上市公司净利润减少额 1,095.60 6,275.81 12,712.14 19,062.25
根据江南集成 2017 年上半年实现业绩情况及在建项目和在手合同综合考
虑，其具备评估预测的经营业绩可实现性。未来如果出现宏观经济形势及市场行
情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、以及国家法律法规产业政策发生变化等
情况，对江南集成的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值风险。本次
交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的竞争优势，充分利用好本次重组带
来的良好机遇，积极布局新能源发电业务，提高本次重组的整合效果，将本次交
易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降低到最低。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江南集成可辨认净资产公允价值的确认及商誉
的具体确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定；本次交易完成后，上市公
司将新增大额商誉，如未来江南集成经营业绩出现下降，上市公司将面临一定的
商誉减值风险。
十六、问题十六
申请材料显示，江南集成在光伏电站 EPC 项目具体的施工过程中发生成本
时通过工程施工科目核算，与电站业主方进行阶段性结算时通过工程结算科目核
78
算。待整个光伏电站 EPC 工程建设完工并达到并网发电条件后结转成本并确认
收入。请你公司：结合江南集成 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC 业务收入
确认、成本结转的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、收入确认
对于光伏电站 EPC 业务收入，EPC 工程完工后，由业主单位联合监理单位
对项目施工情况进行审核并确认，业主单位、监理单位及 EPC 承包方共同出具
《工程并网确认单》。然后，业主方组织设计单位、施工单位、监理单位执行项
目验收工作，并出具《240 小时无故障运营验收合格单》，业主方最终确认满足
验收条件后，江南集成据以确认收入。收入确认的具体会计处理如下：
首先，施工过程中，根据业主方阶段性结算时出具的项目初步结算单，江南
集成账务上借记：应收账款，贷记：工程结算、应交税费-增值税（销项税）；
其次，满足收入确认条件后确认收入，借记：工程结算；贷记：主营业务收
入；
同行业可比公司中，与江南集成光伏电站 EPC 业务收入确认原则相同的案
例具体如下：
可比公司 原则概述 收入确认具体方法
电站建设及服务收入于电站建设工程项目
满足条件时，一次 整体完工交付业主方正式运营，并取得业主
亿晶光电（600537）
性确认收入 方电站建设工程项目整体移交运营的书面
确认后确认收入
满足条件时，一次 电站 EPC 总包项目收入于电站完工并达到
正泰电器（601877）
性确认收入 并网发电条件时确认
以完成工程试运行验收时视为将风险报酬
转移给业主，即能够可靠地确定收入的金
满足条件时，一次
追日电器（833832） 额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠
性确认收入
地计量，相关的经济利益很可能流入企业时
确认收入的实现。
二、成本结转
对于光伏电站 EPC 项目发生的施工成本，标的公司按照具体项目对施工成
本进行单独核算，按照实际发生的成本进行账务处理，借记：存货-工程施工；
贷记：应付账款等相关科目。
79
江南集成在具体项目确认收入的同时结转成本，借记：主营业务成本，贷记：
存货-工程施工。
综上所述，江南集成在光伏电站 EPC 项目具体的施工过程中发生成本时通
过存货-工程施工科目核算，与电站业主方进行阶段性结算时通过工程结算科目
核算。待整个项目完工并网、满足收入确认条件后一次性确认收入并结转成本，
相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，即：以完成工程试运行验收时
视为将风险报酬转移给业主，即能够可靠地确定收入的金额、相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认收入的实
现。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，江南集成的光伏电站 EPC 业务收入的收入确
认、成本结转的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
十七、问题十七
申请材料显示，江南集成 2016 年营业收入较 2015 年大幅下滑，但净利润仍
保持增长。请你公司：（1）补充披露上述业绩变动的原因及合理性。（2）补充
披露江南集成报告期内毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
【回复】
一、江南集成业绩变动的原因及合理性
（一）2016 年江南集成营业收入较 2015 年大幅下降的原因
江南集成 2016 年营业收入总额较 2015 年减少 63,202.51 万元，其中建筑安
装业务收入较 2015 年减少 10,266.20 万元，占收入总额减少的 16.24%；其他业
务收入减少 3,710.15 万元，占收入总额减少的 5.87%。建筑安装业务的市场竞争
激烈、毛利率较低，江南集成的核心业务为光伏电站 EPC 业务，建筑安装业务
并非重点投入的业务领域，也不是江南集成未来着力发展的方向。江南集成在建
筑安装业务上未投入大量的资金和人力，每年承接的项目规模具有一定程度的波
动。2016 年，江南集成承接的建筑安装业务规模减少，业务收入出现下降。
江南集成 2016 年营业收入下降影响因素最大的是光伏电站 EPC 业务收入的
减少。2016 年光伏电站 EPC 收入较 2015 年减少 49,226.16 万元，占全年收入下
80
降总额的 77.89%。2016 年光伏电站 EPC 收入下降的原因主要有三个，即：部分
电站业主自行采购光伏组件（即：“甲供”）、并网装机规模下降及 EPC 合同单价
下降。三个影响因素的定量分析具体如下：
单位：万元
影响因素 影响光伏电站 EPC 收入的金额 影响光伏电站 EPC 收入的比例
光伏组件甲供 25,406.66 51.61%
并网规模减少 19,408.51 39.43%
EPC 单价下降 4,410.99 8.96%
合 计 49,226.16 100.00%
1、2016 年由于光伏电站主要设备光伏组件的市场价格出现明显波动，江南
集成有三个光伏电站 EPC 项目（分别为江西鄱阳鸦鹊湖 20 兆瓦渔光互补发电项
目、河北临城协鑫光伏发电有限公司 28MW 光伏项目及石城县马丁光伏电力有
限公司琴江镇 20MW 林光互补光伏发电项目，合计并网发电装机容量 68MW）
采取甲供的方式承建，三个项目合同金额合计 51,280 万元。采用甲供方式建设
光伏电站导致江南集成在收入中不包含光伏组件等设备的销售收入，大幅影响电
站承建的收入总额。根据 2016 年三个甲供项目的平均收入单价（不含税）与非
甲供项目的收入单价的差异，并结合三个甲供项目的并网装机容量，经测算，由
于 2016 年三个项目采取甲供方式承建影响江南集成收入下降 25,406.66 万元，占
光伏电站 EPC 收入下降总额的 51.61%，是影响江南集成光伏电站 EPC 业务收入
下降的最主要因素。
2、2016 年，江南集成承接光伏电站 EPC 项目并网发电的装机容量为
212.8MW，较 2015 年减少 11.33%。假设 2016 年江南集成光伏电站 EPC 收入单
价与 2015 年保持不变，并网装机容量因素影响江南集成 2016 年光伏电站 EPC
收入下降 19,408.51 万元，占 2016 年光伏电站 EPC 收入下降总额的 39.43%。
3、光伏电站主要建造成本是光伏组件、逆变器、支架等设备成本，其中光
伏组件作为用量最大、金额最高的光伏设备，其价格直接影响光伏电站的建造成
本，进而也一定程度上影响光伏电站 EPC 项目的建造单价。2016 年，光伏组件
价格出现明显波动，影响了江南集成承建光伏电站 EPC 业务的合同单价。不考
虑甲供项目，2015 年江南集成光伏电站 EPC 项目的平均销售单价为 7.14 元/W（不
含税），2016 年江南集成平均销售单价为 6.93 元/W（不含税）。以 2016 年并网
81
装机容量、结合单价下降因素，经测算，江南集成光伏电站 EPC 销售单价的下
降影响 2016 年收入下降 4,410.99 万元，影响光伏电站 EPC 收入下降总额的
8.96%。
（二）江南集成 2016 年净利润较 2015 年保持增长的原因
江南集成 2016 年的净利润较 2015 年保持增长，主要原因在于江南集成光伏
电站 EPC 业务总体毛利率有所提升，且导致收入下降的主要因素并未导致净利
润大幅下降；同时，江南集成 2016 年末应收账款及其他应收款较 2015 年末有所
减少，前期计提的坏账准备相应转回，进而影响 2016 年的净利润。
1、EPC 业务毛利率波动对 2016 年江南集成净利润的影响
2015 年和 2016 年江南集成主营业务毛利、营业利润和净利润的构成以及变
动情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年
项目
金额 金额 增长额 增长率
主营业务收入 197,391.97 137,899.61 -63,202.51 -31.29%
主营业务毛利 20,306.07 19,576.19 -729.88 -3.59%
其中：光伏电站 EPC 业务 18,174.66 18,351.90 177.24 0.98%
建筑安装业务 2,131.41 1,224.29 -907.12 -42.56%
营业利润 13,936.55 17,838.52 3,901.97 28.00%
净利润 10,448.70 13,223.99 2,775.29 26.56%
2016 年江南集成主营业务收入较 2015 年下降了 31.29%，但主营业务毛利仅
下降了 3.59%，基本保持稳定。
2015 年和 2016 年，江南集成光伏电站 EPC 业务按照设计施工（即：EC 部
分）和销售设备（即 P 部分）拆分的收入及毛利情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年
项目
金额 金额 增长额 增长率
光伏电站建安设计（EC）收入 38,425.89 36,171.22 -2,254.67 -5.87%
毛利额 11,040.84 14,205.79 3,164.95 28.67%
毛利率 28.73% 39.27% 10.54% -
设备销售（P）收入 132,825.68 85,854.19 -46,971.49 -35.36%
82
毛利额 7,133.82 4,146.10 -2,987.72 -41.88%
毛利率 5.37% 4.83% -0.54% -
2016 年江南集成光伏 EPC 业务收入下降主要是由于 P 部分销售收入下降引
起的，P 部分销售收入的毛利率较低，收入下降对江南集成 EPC 业务整体的毛
利额的影响较小。由于受到主要光伏设备甲供及光伏设备销售单价下降的影响，
江南集成 2016 年光伏电站 EPC 业务中 P 部分的收入较 2015 年下降 35.36%，毛
利额下降 41.88%，毛利率下降了 0.54 个百分点，影响毛利额-2,987.72 万元。EC
部分的收入较 2015 年下降 5.87%，但毛利率上升了 10.54 个百分点，影响毛利额
3,164.95 万元，毛利上升了 28.67%。
光伏电站 EPC 行业，销售光伏设备的销售金额高、销售收入大，但销售设
备的毛利率较低，报告期内江南集成销售设备部分的毛利率约为 5%左右，销售
设备的毛利占光伏电站 EPC 项目的整体毛利水平也较低。江南集成的利润来源
主要在于光伏电站的设计、安装业务，这部分业务的毛利率也较高，对江南集成
整体利润的贡献最大。2016 年，部分项目采取主要设备甲供方式建设，对江南
集成整体收入的影响较大，但是对净利润的影响不大。2016 年江南集成光伏电
站并网规模较上年保持稳定，但是综合毛利率有所提升，从而带动当年光伏电站
EPC 业务的毛利额有所增加。因此，江南集成 2016 年收入出现下降，但是利润
却未出现下降。
2、2016 年末应收账款及其他应收款较 2015 年末有所下降，导致 2016 年度
资产减值损失较 2015 年度大幅减少
2015 年末及 2016 年末，江南集成的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款期末余额 71,447.27 83,308.92
应收账款坏账准备 4,752.38 6,038.92
其他应收款期末余额 147.16 14,405.34
其他应收款坏账准备 14.65 727.97
坏账准备余额合计 4,767.03 6,766.89
2016 年度 2015 年度
资产减值损失 -1,999.86 3,723.93
83
江南集成 2016 年加大了对前期完工项目应收账款的管理，2015 年江南集成
建成并网的光伏电站 EPC 项目于 2016 年度集中回款，使得江南集成 2016 年末
的应收账款较 2015 年末减少 11,861.65 万元；同时，2016 年江南集成规范了关
联方资金拆借，2015 年末江南集成对关联方无锡金土拆借的资金于 2016 年度全
部收回，使得 2016 年末其他应收款余额大幅减少 14,258.18 万元。江南集成的应
收账款和其他应收款的期末余额合计较 2015 年末减少 26,119.83 万元，2016 年
末计提坏账准备余额较 2015 年末减少 1,999.86 万元，江南集成 2016 年度相应转
回前期已计提的坏账准备，导致 2016 年度的资产减值损失较 2015 年度大幅减少
5,723.79 万元。综上所述，2016 年江南集成营业收入较 2015 年度减少而净利润实
现增长具有合理性。
二、报告期内，江南集成毛利率变动的原因及合理性
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，江南集成的综合毛利率分别为 10.09%、
14.64%和 13.08%。2017 年 1-6 月，江南集成综合毛利率比 2016 年略有下降，主
要是宁宏项目、宁卫项目完成结算，导致 2017 年上半年其他业务收入金额、占
比均较大，由于这两个项目的毛利率较其他光伏电站 EPC 项目的毛利率低，拉
低了当期整体毛利率。
光伏电站 EPC 业务中，光伏组件等设备销售的毛利率较低，光伏电站设计
施工业务的附加值较高，能够体现江南集成光伏电站系统集成的竞争优势，是江
南集成利润贡献的核心，具有更高的毛利水平。2016 年，江南集成综合毛利率
比 2015 年增加 4.56%，主要系光伏电站 EPC 业务毛利率较 2015 年增加所致。
2016 年，江南集成光伏电站 EPC 业务的毛利率为 15.04%，较 2015 年增加
4.43%，毛利率波动的主要原因如下：
（1）2015 年度，江南集成光伏电站 EPC 业务毛利率由于两个项目的建设成
本较高，导致当年 EPC 业务的毛利率较低。
2015 年，江南集成承建的宁夏远途 50MW 光伏农业发电项目根据投资方的
要求，增加建设了 8 个农业观光大棚，使得该项目的毛利率大幅低于当年其他项
目的毛利率。此外，2015 年江南集成承建的疏勒县盛腾 20MW 光伏并网电站项
目，在施工过程中，当地供电部门要求江南集成增加建设一个 110kv 升压站，相
应增加了项目的建造成本，导致项目整体毛利率低于其他项目。
84
2015 年，江南集成承建的其他光伏电站 EPC 项目的毛利率均较为稳定，保
持在 10%~15%之间。由于上述两个项目的总金额较大，这两个项目的毛利率水
平较低，拉低了江南集成 2015 年的整体毛利率。如果扣除上述两个项目的影响，
江南集成 2015 年光伏电站 EPC 业务的毛利率为 13.86%，与 2016 年相比差异不
大。
（2）2016 年，江南集成建成并网的光伏电站 EPC 项目中，江西鄱阳鸦鹊湖
20MW 渔光互补发电项目、河北临城协鑫光伏发电有限公司 28MW 光伏发电项
目和石城县马丁光伏电力有限公司琴江镇 20MW 林光互补光伏发电项目三个项
目的毛利率较高，上述三个光伏电站的主要设备光伏组件均由投资方提供，江南
集成主要负责光伏电站的设计施工业务。由于光伏电站 EPC 业务中，设计施工
业务的毛利率比设备销售的毛利率高，三个项目的毛利率高于同期江南集成其他
光伏电站 EPC 项目的毛利率，并使得 2016 年江南集成光伏电站 EPC 业务的整
体毛利率有所提高。
报告期内，江南集成与同行业可比公司光伏电站 EPC 业务的毛利率对比情
况如下：
单位：%
序号 证券简称 证券代码 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
1 *ST 海润 600401 - 40.13 26.36
2 珈伟股份 300317 18.37 23.16 20.92
3 阳光电源 300274 21.59 17.37 14.90
4 正泰电器 601877 - 20.02 -
5 中利集团 002309 16.70 17.74 31.42
6 追日电气 833832 32.08 22.36 24.83
平均数 22.18 23.46 23.69
江南集成 16.06 15.04 10.61
注：① 根据*ST 海润披露的 2017 年半年报，未单独披露光伏电站 EPC 业务收入情况；
② 根据正泰电器披露的 2015 年年度报告及 2017 年半年报，2015 年不存在光伏电站
EPC 业务，2017 年半年报未单独披露光伏电站 EPC 业务收入情况。
报告期内，江南集成光伏电站 EPC 业务的毛利率均低于同行业上市公司的
平均毛利率水平；同时，除中利集团和追日电气外，其余同行业上市公司 2016
年光伏 EPC 毛利率水平较 2015 年均有所提高，江南集成毛利率波动趋势与同行
85
业可比公司的整体波动趋势基本相符，报告期内江南集成毛利率波动具有合理
性。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，江南集成的建筑安装业务的毛利率分别
为 8.15%、7.71%和 3.81%，毛利率不高，符合建筑行业特点，处于行业整体毛
利率的合理水平。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分补充披露了江南集成 2016 年
在营业收入减少的情况下净利润较 2015 年实现增长的原因，该原因具有合理性；
报告期内江南集成的毛利率水平存在一定程度的波动，上市公司已补充披露了江
南集成报告期内毛利率变动的具体原因，江南集成报告期内毛利率的变动具有合
理性。
十八、问题十八
申请材料显示，报告期各期末，江南集成应收账款余额分别为 83,308.92 万
元、71,447.27 万元和 105,290.97 万元。请你公司：（1）补充披露报告期内应收
账款占营业收入比例及其变动原因、合理性。（2）结合期后回款情况，补充披
露应收账款坏账准备计提的充分性。（3）补充披露会计师对应收账款的核查过
程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江南集成应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性
报告期内，江南集成期末应收账款占当期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 105,290.97 71,447.27 83,308.92
坏账准备 7,399.32 4,752.38 6,038.92
应收账款净额 97,891.65 66,694.89 77,270.00
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 187,208.13 138,788.95 201,991.46
占营业收入的比例（%） 56.24 51.48 41.24
应收账款周转率（次） 2.12 1.79 3.15
报告期内，江南集成应收账款占营业收入的比例逐年递增。2016 年，江南
86
集成期末应收账款占当年度营业收入的比例为 51.48%，较 2015 年增加 10.24%，
主要原因为：一方面，2016 年江南集成实现的营业收入较 2015 年下降 31.29%，
虽然 2016 年末江南集成应收账款较 2015 年末有所减少，但是由于营业收入下降
幅度较大，导致应收账款占营业收入的比例仍大幅增加；另一方面，江南集成
2016 年完成并网发电的光伏电站 EPC 项目中，鄱阳县博达电力投资有限公司、
平原县锦诚新能源技术有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司等三个公司的
EPC 项目的期末应收账款金额较大，分别为 8,438.34 万元、9,132.40 万元及
6,119.49 万元，对 2016 年末应收账款余额影响较大。上述三个项目的应收账款
中，除 286.24 万元质保金外，其余款项已于 2017 年上半年全部收回。
截至 2017 年 6 月 30 日，江南集成的应收账款账面金额为 97,891.65 万元，
金额较大，主要是由于光伏电站投资方为争取 2016 年相对较高的上网电价补贴，
集中于 2017 年 6 月 30 日之前完成项目并网发电，江南集成 EPC 项目的完工结
算时点至 2017 年 6 月 30 日的时间间隔较短，而项目业主方支付工程款需要一定
的资金周转时间，从而导致江南集成截至 2017 年 6 月 30 日的应收账款金额较大。
目前，前期已集中并网的光伏电站 EPC 项目的应收账款正陆续收回。
2017 年 6 月 30 日的应收账款中，金额较大的主要是应收嘉峪关荣晟新能源
科技有限公司 36,938.78 万元及应收嘉峪关润邦新能源有限公司 14,790.44 万元，
根据江南集成与嘉峪关荣晟新能源科技有限公司及嘉峪关润邦新能源有限公司
签订的光伏电站 EPC 合同的约定，项目实现并网发电并办理产权移交结算手续
后由业主方支付 90%的工程款。鉴于江南集成与上述两个项目的投资方合作时间
短，江南集成为确保工程款能够及时、全额收回，在工程施工过程中，要求投资
方将两个项目公司的股权全部质押予江南集成，待工程完工达到付款条件并由投
资方按照合同约定向江南集成支付工程款后，江南集成再办理解除两家项目公司
的股权质押。鉴于此，江南集成应收嘉峪关荣晟新能源科技有限公司及嘉峪关润
邦新能源有限公司的工程款具有收回保障。
综上所述，报告期内，江南集成期末应收账款占当期营业收入的比例逐年上
升具有合理性，且除质保金外，截至 2015 年末的应收账款目前已全部收回，截
至 2016 年末的应收账款目前已收回绝大部分，截至 2017 年 6 月 30 日的重要应
收账款也具有收回保障。
87
二、江南集成应收账款坏账准备计提的充分性
江南集成的坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：
坏账准备计提比例（%）
账 龄
江南集成 *ST 海润 珈伟股份 阳光电源 正泰电器 中利集团 追日电气
0-6 个月 5 0 5 5 0 2 1
7-12 个月 5 1 5 5 5 5 1
1-2 年（含 2 年） 10 10 10 10 15 10 3
2-3 年（含 3 年） 20 30 30 30 50 30 10
3-4 年（含 4 年） 50 50 50 50 100 50 30
4-5 年（含 5 年） 50 50 80 80 100 100 50
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100
报告期各期末，江南集成应收账款的账龄大部分在 1 年以内，账龄超过 2
年的应收账款占比不高于 4%，无账龄超过 3 年的应收账款。通过与同行业可比
公司应收账款坏账准备计提比例对比分析，除正泰电器之外，江南集成 1 年以内
和 1-2 年的应收账款计提比例均与其他可比公司一致或计提比例更高。虽然江南
集成账龄在 2-3 年的应收账款计提比例较同行业可比公司略低，但是由于江南集
成超过 2 年的应收账款占总体应收账款的比例较低，因此对江南集成坏账准备的
计提不会产生较大影响。总体来看，江南集成应收账款坏账准备的计提比例与同
行业可比公司相比不存在显著差异。
根据上述坏账准备计提政策，报告期内江南集成的应收账款与坏账准备计提
情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
应收账款 83,308.92 71,447.27 105,290.97
坏账准备 6,038.92 4,752.38 7,399.32
应收账款净额 77,270.00 66,694.89 97,891.65
期后回款金额 70,571.22 42,480.81 8,660.78
应收账款中质保金金额 12,737.70 16,169.99 26,527.22
截至 2015 年 12 月 31 日，江南集成应收账款 83,308.92 万元，除仍处于质保
期内的保证金 12,737.70 万元外，其余款项已全部收回，故当年度计提的 6,038.92
万元坏账准备充分、合理。
截至 2016 年 12 月 31 日，江南集成应收账款余额为 71,447.27 万元，期后收
88
回 42,480.81 万元，扣除在质保期内的质保金 16,169.99 万元之外，未收回的应收
账款金额为 12,796.47 万元，且未收回的应收账款均在 1 年以内，2016 年 12 月
31 日，江南集成计提坏账准备 4,752.38 万元，坏账准备计提充分。
2017 年 6 月 30 日，江南集成应收账款余额为 105,290.97 万元，截至本回复
出具日，江南集成已收回 8,660.78 万元，扣除在质保期内的质保金 26,527.22 万
元，未收回金额为 70,102.97 万元，其中 6 个月以内的应收账款占比达 89.71%。
截至 2017 年 6 月 30 日，江南集成应收账款金额较大的具体原因如下：
首先，标的公司主要从事光伏电站 EPC 业务，项目完工结算后，业主方支
付工程款项有一定的付款周期，根据惯例一般会在 12 个月内集中收回。根据江
南集成以往的应收账款期后回收情况，12 个月以内的应收账款不能收回的风险
较小；其次，截至目前，账龄在 12 个月及以上的未收回应收账款金额为 10,306.52
万元，本期已计提坏账准备 7,399.32 万元，已经能够覆盖 12 个月及以上应收账
款的 71.79%，江南集成的坏账准备坏账计提合理并且充分。
三、会计师对江南集成应收账款的核查过程与核查结论
会计师对江南集成应收账款的核查过程如下：
1、会计师获取了江南集成应收账款明细表，复核其应收账款加计是否正确，
并核对总账数与明细账合计数是否相符；对坏账准备科目与报表数核对是否相
符。
2、结合各期开展的项目、合同、开票信息，对应收账款的借方发生额逐一
核实。
3、结合银行流水对江南集成结算的工程款项回款金额逐一核对。
4、对各期末应收账款余额，会计师按照 100%的覆盖比例进行独立函证，并
取得被函证单位相应的回函，编制“应收账款函证结果汇总表”；经统计，江南
集成应收账款回函情况良好，其 2015 年回函率 89.92%，2016 年和 2017 年应收
账款回函率均在 90%以上；会计师核对了回函，并确认函证信息与江南集成账面
记录一致。
5、针对最终未回函的账户，会计师查看了期后的回款记录并做替代测试，
实施替代审计程序（如实施期后收款测试、查阅项目合同及发票等相关原始凭证
资料，以及询问江南集成有关人员等）。
89
6、对于应收账款中的关联方应收账款逐一进行核对，并编制关联方审计底
稿。
经上述程序核查后，会计师认为，江南集成应收账款坏账准备的计提政策符
合行业标准和《企业会计准则》的规定，且减值准备计提充分。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了江南集成应收账款占营
业收入的比例及其变动原因，该比例及其变动具有合理性；江南集成应收账款坏
账准备计提充分，坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异。
十九、问题十九
申请材料显示，2016 年，江南集成管理费用较 2015 年增加 1,963.34 万元，
增幅为 163.55%；2016 年，江南集成的其他管理费用为 804.64 万元，占当年管
理费用总额的 25.43%。主要包括江南集成光伏电站 EPC 项目的后期维护或终止
所发生的费用 454.95 万元，和对员工的额外补偿 120 万元，以及支付已决诉讼
费用 181.19 万元。请你公司补充披露：（1）2016 年管理费用大幅增加的合理性。
（2）2016 年其他管理费用支出的背景及原因。（3）预测期内管理费用的合理性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2016 年管理费用增加的原因及合理性
2016 年，标的公司管理费用较 2015 年增加 1,963.34 万元，大幅增长的原因
主要如下：
1、2016 年，江南集成光伏电站 EPC 业务布局逐步向全国范围内扩张，导致
人员差旅费、招待费等大幅增加。2015 年江南集成完成的 6 个光伏 EPC 项目全
部集中在宁夏中卫等地区；2016 年，江南集成共完成 12 个光伏电站 EPC 项目，
且项目所在地分布在黑龙江、江苏、江西、河南、河北等地区，2016 年江南集
成的项目分散程度大幅提高，导致差旅费、办公费、招待费等较 2015 年增加
344.75 万元。
2、2016 年江南集成管理人员较上年大幅增加。基于对光伏电站建设项目管
理的需要，江南集成在光伏电站 EPC 项目执行的全过程中均要确保每个项目都
必须派有江南集成的现场人员，负责协调、组织前期物资筹备并管理施工现场。
90
2016 年江南集成项目施工相对分散，管理人员由 2015 年末的 136 人大幅增加到
199 人，导致江南集成 2016 年管理费用中的职工薪酬较 2015 年增加了 522.10
万元。
3、2016 年，江南集成发生其他管理费用共计 804.64 万元，较 2015 年增加
了 778.20 万元。其他管理费用主要包括：光伏电站 EPC 项目的后期维护或终止
所产生的费用 454.95 万元、对员工身故的额外补偿 120 万元，以及支付已决诉
讼费用 181.19 万元。
综合上述三项新增管理费用合计 1,671.49 万元，占江南集成 2016 年较 2015
年增加的管理费用 1,963.34 万元的 85.14%，是江南集成 2016 年管理费用大幅增
长的主要原因。
二、2016 年管理费用中其他管理费用的背景及原因
2016 年度，江南集成管理费用中其他费用共计 804.64 万元，较上年增加
778.20 万元，2016 年管理费用中的其他管理费用具体发生的原因具体如下：
1、2016 年，江南集成一名员工在下班途中发生交通事故，江南集成向其家
属支付 120 万元抚恤补偿，该笔支出计入江南集成当年度的管理费用。
2、2016 年度，江南集成为规范前期已建成的光伏电站 EPC 项目的分包核算，
聘请了外部审计机构对以前年度完工的光伏电站 EPC 项目施工过程中各分包商
款项结算情况进行专项审计，支付了审计费用 189.08 万元，该笔费用计入江南
集成当年度的管理费用。
3、2016 年度，江南集成以前年度在建的安徽合肥长丰明诚项目、河北承德
隆化县金瀚太阳能发电项目等确定终止，发生与该项目相关的费用合计 116.81
万元，全部计入江南集成当年度的管理费用。
4、2016 年度，应业主方要求，江南集成对以前年度建成并网的宁夏金信、
宁夏金礼、宁夏银阳、宁夏远途等四个光伏电站实施了必要的维修，由于上述四
个项目均在江南集成对客户的质保期内，江南集成承担了相应维修费用，发生的
相关费用 356.35 万元全部计入当年度管理费用。
以上四点原因导致江南集成 2016 年度其他管理费用的金额较大。
三、预测期管理费用的合理性
根据中联评估出具的《评估报告》，预测期标的公司管理费用的预测值具体
91
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续期
管理费用 2,549.25 3,008.66 3,242.00 3,385.04 3,543.47 3,571.08
1、2016 年江南集成实际发生的管理费用中印花税为 92.17 万元、其他税金
为 51.88 万元，按照新会计准则的规定，本次评估时将预测期内预计发生的印花
税和其他税金均调整至税金及附加，不再计入管理费用；
2、2016 年江南集成发生的项目专项审计费用 189.08 万元、发生的诉讼费
181.19 万元、意外身故员工的额外抚恤补偿费 120 万元，由于该等费用的发生具
有偶然性和不确定性，在预测期不再予以预测；
3、2016 年江南集成光伏电站 EPC 项目的后期维护或终止所产生费用 454.95
万元，考虑到预测期仍会随着新建项目完工和为承接新项目而发生上述费用，江
南集成在预测期内已预计了该部分费用，具体预计方式如下：
（1）对于项目的后期维护费，按照光伏电站 EPC 合同约定的维护周期，结
合历史年度发生的维护费情况预测，以历史累计发生的维护费除以累计完工的装
机容量，确定历史期江南集成完成单位装机容量所平均发生的维护费用，预测期
内每年度的维护费按照上年完工的装机容量乘以单位装机容量维护费用进行预
测。2017-2021 年，江南集成的项目后期维护费预测值分别为：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续期
项目后期维护费 146.85 295.29 427.84 455.45 483.05 510.65
（2）对于因项目终止所发生的前期费用，按照历史期（2013 年至 2015 年）
江南集成累计发生的项目终止费用除以累计完工装机容量，确定历史期江南集成
完成单位装机容量所平均发生的项目终止费用，预测期内每年预计发生的项目终
止费用按照当年预计完工的装机容量乘以单位装机容量终止费用进行预测。
2017-2021 年，江南集成的项目前期费用预测值分别为：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续期
项目前期费用 71.12 103.05 109.70 116.35 123.00 123.00
4、对于管理费用中的人工费用、差旅费、招待费等，假设当年度发生的人
92
工费用占光伏电站并网装机规模的比例保持不变，根据经预测的预测期每年完成
的并网装机容量，结合历史年度江南集成实际发生的上述费用，合理预计江南集
成预测期内随着并网光伏电站装机规模的变化而产生的人工费用、差旅费用和招
待费用等变化情况。预测期内，由于江南集成预计并网装机容量逐年增长，江南
集成预计上述费用也将保持增长趋势。
综上所述，江南集成预测期内的管理费用的预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分补充披露了江南集成 2016 年
管理费用大幅增长的原因及管理费用中的其他管理费用的背景及原因，该等背景
及原因具有合理性。预测期内，江南集成管理费用的预测依据充分、评估的结果
合理。
二十、问题二十
申请材料显示，评估机构对未来年度江南集成装机数量、销售单价及成本进
行预测。请你公司结合在建项目，已签订合同尚未执行项目情况，补充披露装机
数量、销售单价及成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、装机数量预测的合理性分析
根据中联评估出具的《资产评估报告》，江南集成预测期预计完成的光伏电
站装机容量具体如下：
2022 年及永
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
装机数量
427.91 620 660 700 740 740
（MW）
增长率 — 44.90% 6.45% 6.06% 5.71% —
1、2017 年和 2018 年江南集成完成装机数量的合理性
截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日），江南集成在建项目的装机容量
245.3MW，在手合同装机容量 375.61MW，预计江南集成在建项目能够全部于
2017 年并网发电，在手合同中预计 182.61MW 能够于 2017 年并网发电（占在手
合同装机总量的 48.62%），综合在建项目和在手合同情况，不考虑评估基准日之
93
后江南集成新签项目情况，评估预计江南集成 2017 年全年可实现并网发电的装
机容量约 427.91MW。
截至目前，江南集成评估基准日在建的 245.3MW 项目均已实现并网发电；
评估基准日在手合同和评估基准日后新签项目的装机容量累计 678.019MW，其
中已建成并网 49.579MW，123.44MW 正在建设中，并预计将于 2017 年年底前
建成并网。综上，江南集成 2017 年上半年已经建成并网 200MW，预计下半年完
成并网 218.319MW，全年合计将并网 418MW，符合评估预测的全年装机容量。
（1）评估基准日在建的光伏电站 EPC 项目情况如下：
装机容量 合同金额
序号 项目名称 项目建设概况
（MW） （万元）
张家港海陆新能源有限公司 5.3MWp 屋顶
1 5.30 3,180.00 已并网
分布式光伏发电项目
潍坊协高光伏电力有限公司 20MW 光伏发
2 20.00 13,600.00 已并网
电项目
武邑润丰新能源有限公司 20 兆瓦光伏农
3 20.00 15,200.00 已并网
业扶贫发电项目
东台海汇光伏发电有限公司 20MW 屋顶分
4 20.00 5,100.00 已并网
布式光伏发电项目
5 陕西岐山 20MW 分布式光伏农业大棚项目 20.00 6,140.00 已并网
6 安徽定远昊辉 40MW 项目 40.00 28,400.00 已并网
嘉峪关润邦新能源有限公司 20 兆瓦并网
7 20.00 16,800.00 已并网
光伏发电项目
8 河北曲阳 30 兆瓦发电项目 30.00 7,450.00 已并网
嘉峪关荣晟新能源有限公司 50 兆瓦发电
9 50.00 42,000.00 已并网
项目
10 河北枣强 20 兆瓦农业大棚项目 20.00 16,080.00 已并网
小计 245.30 153,950.00
评估基准日在建的上述项目中，有 7 个项目（合计 200MW）于 2017 年上半
年结算确认收入，其余 3 个项目（合计 45.3MW）于下半年结算确认收入。
（ 2 ） 评 估 基 准 日 在 手合 同 和 评 估 基 准 日 后新 签 合 同 的 EPC 项目 合 计
678.019MW，其中 49.579MW 已并网发电，123.44MW 正在建设中，并预计将于
2017 年年底前完成并网，具体情况如下：
装机容量 合同金额
序号 项目名称 项目建设概况
（MW） （万元）
1 阜城瑞光 2.04MW 分布式光伏电站项目 2.04 1,224.00 已建成并网
94
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司铸造厂
2 1.581 996.00 已建成并网
1.581MW 屋顶分布式光伏发电项目
无锡市兴亚无缝钢管有限公司 1.03MW 分布
3 1.03 649.00 已建成并网
式光伏发电项目
4 黑龙江肇东泰光二期 20MW 20 12,600 已建成并网
5 武邑顺阳 10.8 兆瓦光伏农业扶贫发电项目 10.8 8,640 已建成并网
阜城县银阳新能源有限公司阜城县贫困村村
6 13.8 8,280.00 已建成并网
级光伏扶贫电站建设项目
无锡北翔实业发展有限公司 328KW 分布式
7 0.328 197.00 已建成并网
光伏发电项目
8 武邑润光 35.1 兆瓦村级扶贫电站建设项目 35.1 24,570.00 正在建设中
武邑润光二期 51.14MW 村级光伏扶贫发电
9 51.14 35,800.00 正在建设中
项目
10 阜城县汇光 35 兆瓦光伏农业扶贫发电项目 35 24,500.00 正在建设中
11 东盟电气一期和二期 2.2MW 2.2 1,320.00 正在建设中
北海赛阳联科能源科技有限公司 100MW 光
12 100 66,000.00 已签订合同，待建
伏发电项目
灵山县欣昌新能源有限公司 60MW 林光互补
13 60 37,800.00 已签订合同，待建
项目
灵山县银利新能源有限公司 40MW 林光互补
14 40 25,200.00 已签订合同，待建
项目
南阳双源能源科技有限公司 20MW 光伏发电
15 20.00 12,600.00 已签订合同，待建
项目
渑池县宏阳光伏电力有限公司 20MW 光伏发
16 20.00 12,600.00 已签订合同，待建
电项目
淅川县超盛达光伏电力有限公司 100 兆瓦光
17 100 63,000.00 已签订合同，待建
伏并网发电与农业种植一体化项目（一期）
淅川县超盛达光伏电力有限公司 100 兆瓦光
18 100 63,000.00 已签订合同，待建
伏并网发电与农业种植一体化项目（二期）
19 中宁美橙电力有限公司 45MW 光伏发电项目 45 — 签署合作意向协议
20 中宁新润光伏扶贫配套 20MW 光伏电站项目 20 — 签署合作意向协议
合计 678.019
截至目前，江南集成已签署 EPC 合同待建的光伏电站项目合计装机规模为
440MW，另有 65MW 项目已签署合作意向，该部分待建项目将于前期准备工作
完成后签署正式的 EPC 合同，上述项目合计装机容量 505MW，作为江南集成
2018 年的项目储备。
此外，2017 年 7 月国家能源局统一下发了 2017-2020 年全国各省市的光伏发
电指标，由于各省根据自身光伏产业发展情况进一步进行分配光伏指标需要一定
95
时间，因此目前各地区 2018 年的光伏电站建设尚未全部启动。随着各地后续光
伏指标逐步落实，各地 2018 年的光伏电站建设项目陆续开展，江南集成还将承
接新的光伏电站 EPC 项目。从江南集成在建项目和已签订合同待建项目的情况
来看，2017 年及 2018 年预测的装机数量具有合理性。
2、2019 年及之后年度，江南集成预测装机数量的合理性
从中长期来看，光伏市场发展潜力巨大，为国家朝阳性、战略性产业。随着
全球气候协议《巴黎协定》的落实以及光伏发电成本的不断下降，光伏发电应用
地域和领域将会继续扩大。光伏发电成本快速下降使得光伏市场大规模推广成为
可能；光伏应用多元化、多样化为光伏市场发展提供广阔空间；未来全球光伏市
场仍将保持增长势头，市场需求依然强劲。根据中国光伏行业协会及中国电子信
息产业发展研究院编制的《中国光伏产业发展路线图》，预计 2016-2020 年间全
球光伏市场将以 9%复合增长率继续扩大。同时，根据《太阳能发展“十三五”
规划》及《电力发展“十三五”规划》，到 2020 年底，我国太阳能发电装机达
到 1.1 亿千瓦（110GW）以上，其中，光伏发电装机达到 1.05 亿千瓦（105GW）
以上。根据我国截至 2016 年末的光伏发电累计装机容量 77GW 测算，“十三五”
期间，我国光伏发电累计装机容量的年均复合增长率为 6.4%，我国光伏发电产
业仍将以较快速度发展。
结合光伏行业发展情况及“十三五”期间我国光伏行业发展规划，本次评估
中，预计江南集成 2019 年至 2021 年每年较前一年新增的装机数量为 40MW，年
增长率在 5.71%-6.45%之间，各年增长率与我国“十三五”期间光伏发电的年均
复合增长率较为接近，与行业趋势较为吻合，装机容量的预测具有合理性。
二、销售单价预测的合理性
江南集成 2017-2021 年光伏 EPC 销售单价（不含税）预测情况如下：
单位：元/W
2022 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及永续
期
EPC 5.54 5.08 4.88 4.77 4.73 4.73
其中：设备销售（P 部分） 3.94 3.75 3.52 3.38 3.31 3.31
建安设计（EC 部分） 1.6 1.33 1.36 1.39 1.41 1.41
报告期内，江南集成光伏发电 EPC 项目的销售单价受其建造成本的影响，
96
总体随建造成本的下降而降低。由于光伏电站建安设计（EC 部分）和设备销售
（P 部分）的成本构成和影响因素均不同，故未来江南集成光伏电站 EPC 项目的
销售单价也分为 EC 部分和 P 部分分别进行预测。
1、针对建安设计部分（EC）的销售单价，由于受具体项目建设地点及施工
内容的不同，不同项目的销售单价差异较大。建安设计部分的主要成本为工程施
工成本，由于人工费用的刚性增长，预计未来建安设计部分的销售单价仍将保持
小幅增长。但 2016 年国家推行建筑企业“营改增”，原先计入销售单价内的营业
税调整到销售单价外，预计将使江南集成 2017 年和 2018 年建安设计部分的不含
税销售单价较 2016 年有一定程度的下降。
本次评估中，根据评估基准日在建项目及已签订合同待建项目的建安设计部
分的产值预算，结合预计当年并网的装机数量，测算 2017 年和 2018 年建安设计
部分的不含税销售单价。
评估基准日，在建项目及已签订合同待建项目建安设计部分的产值预算具体
情况如下：
单位：万元
建安设计部分的产值预算（含税）
项目
土建工程 电气工程 其他
在建项目 19,019.73 22,503.56 4,110.00
已签订合同待建项目 25,776.89 25,595.30 4,134.56
合计 44,796.62 48,098.86 8,244.56
评估基准日江南集成已签订合同待建项目 375.61MW，本次评估预计其中约
182.61MW 能够于 2017 年完工并网发电，占比 48.62%。在预测 2017 年建安设
计部分的销售单价时，将已签订合同待建项目建安设计部分产值预算的 48.62%，
加上在建项目建安设计部分的产值预算，结合 2017 年预测的完工并网装机容量，
预测 2017 年建安设计部分的销售单价。
对于 2018 年建安设计部分的销售单价，以评估基准日已签订合同待建项目
的建安设计部分的产值预算，结合该部分装机容量计算得出。
对于 2019 年及之后年度建安设计部分的销售单价，预计每年将在上年基础
上以一定比例小幅增长。
2、针对设备销售部分（P）的销售单价，评估机构根据近年来光伏行业整体
97
的设备销售单价变动趋势进行分析预测。光伏设备（特别是光伏组件）的销售价
格近年来呈现快速下降的态势，导致光伏电站的单位建造成本逐渐下降，但光伏
设备价格下降的幅度逐步趋缓。本次评估中，考虑到光伏设备的销售价格还将进
一步降低，预计江南集成设备销售部分的销售单价将随着光伏市场销售价格的下
降而同步降低。
评估基准日，在建项目及已签订合同待建项目设备部分的产值预算具体情况
如下：
单位：万元
项目 设备销售部分的产值预算（含税）
在建项目 108,316.71
已签订合同待建项目 182,898.24
合计 291,214.95
根据评估基准日在建项目及已签订合同待建项目的设备销售部分的产值预
算，结合预计当年并网的装机容量，测算了江南集成 2017 年和 2018 年设备销售
部分的不含税销售单价。
在预测 2017 年设备部分的销售单价时，将已签订合同待建项目设备部分的
产值预算的 48.62%，加上在建项目设备部分的产值预算，结合预计 2017 年完工
并网装机容量，得出 2017 年设备部分的销售单价。
对于 2018 年设备部分的销售单价，以评估基准日已签订合同待建项目设备
部分的产值预算，结合该部分装机容量计算得出。
2019 年及之后年度，设备销售部分的不含税销售单价预计将在上年销售单
价的基础上以一定比例下降，但下降幅度逐步趋缓。
综上所述，江南集成光伏电站 EPC 项目的销售单价主要受光伏电站的建造
成本影响；本次评估中，根据江南集成评估基准日在建项目和已签订合同待建项
目的销售单价情况，分别对建安设计部分的销售单价和设备部分的销售单价及其
变化情况进行了预测，江南集成光伏电站 EPC 项目的销售单价预测具有合理性。
三、营业成本预测的合理性
（一）江南集成营业成本预测的依据
本次评估中，对江南集成光伏电站 EPC 业务的营业成本，从建安设计部分
（EC）和设备销售部分（P）两部分分别进行预测。江南集成光伏 EPC 业务的营
98
业成本预测情况如下：
单位：万元
2022 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
EPC 201,421.68 270,241.01 275,503.26 284,852.73 298,515.69 298,515.69
其中：设备销售（P 部分） 159,198.94 219,568.41 219,963.47 224,215.67 232,544.15 232,544.15
建安设计（EC 部分） 42,222.74 50,672.60 55,539.79 60,637.06 65,971.54 65,971.54
1、对于 2017 年光伏电站 EPC 业务的营业成本，根据评估基准日在建项目
和已签订合同待建项目的成本预算计算得出，鉴于已签订合同待建项目中的
48.62%预计将于 2017 年完工并网，因此 2017 年的营业成本预测值中，已签订合
同待建项目的成本预算按照 48.62%的比例，扣除相应税款后，计入 2017 年的营
业成本。
评估基准日，江南集成在建项目及已签订合同待建项目的成本预算具体情况
如下：
建安设计部分的成本预算（含税） 设备部分的成
项目
土建工程 电气工程 其他 本预算（含税）
在建项目 12,828.47 12,608.52 3,127.40 102,569.39
已签订合同待建项目 15,621.58 14,553.68 2,908.32 172,148.17
合计 28,450.05 27,162.20 6,035.72 274,717.56
2、对于 2018 年及以后年度 EPC 项目的营业成本，根据建安设计部分和设
备销售部分各自的平均成本单价，结合当年度预测的装机容量预测得出。其中，
对于建安设计部分的平均成本单价，考虑到人工成本的刚性增长，预测期内将保
持小幅增长；对于设备销售部分的平均成本单价，考虑到预测期光伏设备市场的
销售价格将有所降低，设备销售部分的平均成本单价将与平均销售单价保持一定
的毛利率水平，同比例下降。
对于 2018 年建安设计部分的平均成本单价，本次评估根据评估基准日已签
订合同待建项目建安设计部分的成本预算，结合该等项目的装机容量计算得出。
再以该平均成本单价乘以预计的 2018 年完工并网的装机数量，预测得出 2018
年建安设计部分的营业成本。
对于 2018 年设备销售部分的平均成本单价，考虑到 2018 年设备销售部分的
毛利率较 2017 年将有所下降，假设 2018 年江南集成设备销售部分的毛利率较
99
2017 年以 2%幅度下降，首先计算得出 2018 年设备销售的毛利率，以该毛利率
为基础，结合经预测的 2018 年设备销售部分的销售单价，预测得出 2018 年设备
销售部分的平均成本单价。再结合 2018 年预测的装机容量，预测得出 2018 年设
备销售部分的营业成本，具体预测情况如下：
项目 数值
①经预测的 2017 年设备销售部分的毛利率 5.56%
②2018 年设备销售部分的预测毛利率（=①*（1-2%）） 5.45%
③2018 年设备销售部分的销售单价（元） 3.75
④2018 年设备销售部分的平均成本单价（=③*（1-②））（元） 3.54
⑤2018 年预测装机容量（MW） 620.00
2018 年设备销售部分的营业成本（=④*⑤）（万元） 219,568.41
3、江南集成 2019 年及以后年度光伏电站 EPC 业务的营业成本，是在 2018
年建安设计部分平均销售单价和设备部分平均销售单价的预测基础上，结合经预
计的毛利率水平，预测建安设计和设备销售的平均成本单价，再以得出的平均成
本单价乘以当年预测的并网装机容量，预测总的光伏电站 EPC 营业成本，具体
预测情况如下：
2022 年及
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
建安设计（EC 部分）
销售单价（元/w) 1.33 1.36 1.39 1.41 1.41
毛利率 38.61% 38.03% 37.46% 36.90% 36.90%
成本单价（元/w) 0.82 0.84 0.87 0.89 0.89
装机容量（MW） 620.00 660.00 700.00 740.00 740.00
建安设计部分预测成本
50,672.60 55,539.79 60,637.06 65,971.54 65,971.54
（万元）
设备销售（P 部分）
销售单价（元/w) 3.75 3.52 3.38 3.31 3.31
毛利率 5.45% 5.34% 5.24% 5.13% 5.13%
成本单价（元/w) 3.54 3.33 3.20 3.14 3.14
装机容量（MW） 620.00 660.00 700.00 740.00 740.00
设备销售部分预测成本
219,568.41 219,963.47 224,215.67 232,544.15 232,544.15
（万元）
合计成本 270,241.01 275,503.26 284,852.73 298,515.69 298,515.69
100
（二）营业成本预测的合理性分析
2015 年和 2016 年，江南集成光伏电站 EPC 业务中，建安设计部分的毛利率
分别为 28.73%和 39.27%。2015 年江南集成承建的宁夏远途 50MW 光伏发电项
目和疏勒县盛腾 20MW 光伏发电项目因业主方要求临时调整施工内容，增加了
相应成本，导致 2015 年毛利率较低；如果扣除并调整上述因素的影响，2015 年
江南集成建安设计部分的毛利率为 38.71%，与 2016 年相当。本次评估预测期建
安部分的销售毛利率在 36.90%到 38.46%之间，与报告期内江南集成实际的建安
设计部分的毛利率水平相当。
2015 年和 2016 年，江南集成设备销售部分的毛利率分别为 5.37%和 4.83%，
基本保持稳定。本次评估，预测期江南集成设备销售部分的毛利率在 5.13%到
5.56%之间，与报告期内江南集成实际的设备销售部分的毛利率相当。
综上所述，本次评估中，江南集成建安设计部分和设备销售部分的预测毛利
率均在报告期内实际发生毛利率水平的合理范围内，江南集成营业成本的预测具
有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据江南集成的在建光伏电站项目和新签合同
尚未执行项目情况，结合宏观经济和光伏行业的增长趋势，以及报告期内江南集
成光伏 EPC 业务的销售单价和成本变化情况，江南集成 2017 年及以后年度装机
数量、销售单价及成本的预测具有合理性。
二十一、问题二十一
申请材料显示，因宁宏项目、宁卫项目的投资方在宁夏自治区无符合要求的
配套投资项目，宁宏项目、宁卫项目无法取得光伏电站指标，江南集成作为承建
光伏电站 EPC 的总承包商，上述项目于报告期末的存货未能结转。本次评估溢
余资产、负债的净额为 18,717.27 万元。请你公司：（1）补充披露上述项目处置
的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）补充披露上述溢余
资产、负债评估的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、上述项目处置的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
101
2015 年 5 月，江南集成与宁宏公司、宁卫公司分别签署了《宁夏宁宏光伏
电力有限公司 50 兆瓦光伏并网发电项目工程总承包合同》，《宁夏宁卫新能源
有限公司 50 兆瓦光伏并网发电项目工程总承包合同》，约定由江南集成承建宁
宏公司、宁卫公司各 50 兆瓦光伏发电工程，工程范围为 EPC 工程总承包，合同
金额均为固定总价 4.1 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，宁卫项目累计发生工程
施工金额总计 24,551.86 万元，宁宏项目累计发生工程施工金额总计 30,719.14
万元。2017 年 4 月 15 日，江南集成与宁宏项目、宁卫项目的业主方分别签订了
光伏电站 EPC 工程总包服务的终止合同，约定原 EPC 总包合同内双方的权利义
务终止，双方按照约定履行已完工工程的款项结算、付款及项目交接等义务。同
日，江南集成与两项目业主方分别签订了 EPC 工程总包合同的结算协议，约定
宁宏项目最终结算工程总价款为 38,650.00 万元，其中设备结算价款为 33,280.29
万元，劳务结算价款为 5,369.71 万元；宁卫项目最终结算工程总价款为 31,350.00
万元，其中设备结算价款 27,476.80 万元，劳务结算价款为 3,873.20 万元。
项目建设过程中，江南集成将上述两项目已实施的工程施工成本全部在存货
—工程施工中反映；后续，由于电站业主方的原因，江南集成对于宁宏项目、宁
卫项目未能按照原 EPC 合同执行，经江南集成与电站业主方友好协商，终止了
未完工工程，在江南集成账务上即体现为处置存货，并以出售存货的形式与业主
方进行结算。因此，江南集成把该部分收入确认为其他业务收入，并同时按照账
面发生的工程施工金额将其成本结转至其他业务成本。
综上所述，对于该项资产的处置符合《企业会计准则—存货》对于存货处置
的规定。
二、溢余资产、负债评估的依据及合理性
由于江南集成宁宏项目、宁卫项目作为未完工项目，以终止结算的方式向第
三方处置存货，且已签订了总包服务的终止合同，明确了具体的处置方式，故将
与宁宏项目、宁卫项目相关的往来款项和资产作为所估算现金流之外的溢余性资
产或负债。
截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日），江南集成上述溢余资产或负债的具
体评估情况如下：
1、江南集成账面的应收账款中应收宁宏项目、宁卫项目工程款合计 2,667.16
102
万元，取其成本法评估结果 2,667.16 万元作为溢余资产评估值。
2、江南集成账面的预付账款中预付宁宏项目、宁卫项目相关款项合计 13.30
万元，取其成本法评估结果 13.30 万元作为溢余资产评估值。
3、江南集成账面存货中宁宏项目、宁卫项目合计 23,554.76 万元（该金额为
宁宏项目及宁卫项目工程施工扣除工程结算的净额），根据江南集成与宁宏公司、
宁卫公司分别签订的《总包合同终止协议》和《总包合同结算协议》，评估时按
照两个项目的结算价格扣除宁宏项目、宁卫项目相应的成本费用，以及评估基准
日至预计收款期间的资金成本后确定为宁宏项目、宁卫项目的盈利，计入溢余存
货资产的价值中。经评估，上述溢余存货的评估值为 26,964.79 万元，较存货账
面价值增值 3,410.03 万元（即为宁宏项目、宁卫项目预计的净收益），其具体计
算过程如下：
单位：元
项目名称 序号 计算公式 宁宏项目 宁卫项目
结算价 1 合同 386,500,000.00 313,500,000.00
按照合同中设备和工程施
预计不含税结算价 2 336,580,025.69 272,448,322.72
工确定
基准日工程施工金额 3 工程施工账面金额 307,191,417.67 245,518,605.89
项目毛利 4=2-3 29,388,608.02 26,929,716.83
预计的税金及附加 5 164,227.86 135,589.46
预计的所得税 6=（4-5）*25% 7,306,095.04 6,698,531.84
按照合同付款节点和 1 年
资金成本 7 4,882,976.82 3,030,601.82
内的付息利率 4.35%确定
预计净收益 8=4-5-6-7 17,035,308.30 17,064,993.71
基准日工程结算金额 9 工程结算账面金额 160,081,196.58 157,081,196.58
存货账面金额 10=3-9 147,110,221.09 88,437,409.31
溢余存货的评估值 11=8+10 164,145,529.39 105,502,403.02
合计 269,647,932.41
4、江南集成账面的应付账款中，应付宁宏项目、宁卫项目的相关供应商款
项合计 11,073.78 万元，取其成本法评估结果 11,073.78 万元作为溢余负债评估值。
此外，江南集成于评估基准日的账面其他应收款中，应收宁夏回族自治区公
共资源交易管理局土地招拍挂保证金账面净额 131.22 万元，评估时将其作为溢
余资产，取其成本法评估结果（其他应收款账面余额）145.80 万元作为溢余资产
103
评估值。
综上所述，截至评估基准日，江南集成的溢余资产与溢余负债的净额为
18,717.27 万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，江南集成宁宏项目、宁卫项目作为未完工项目，
以终止结算的方式向第三方处置存货，相关收入计入其他业务收入，并按照账面
发生的工程施工结转至其他业务成本，其会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定；江南集成宁宏项目、宁卫项目相关的溢余资产及溢余负债的评估测算依据
充分，评估结果具有合理性。
二十二、问题二十二
请你公司：（1）补充披露江南集成折现率相关参数（无风险收益率、市场
期望报酬率、自值、特定风险系数等）取值依据及合理性。（2）结合市场可比
交易折现率情况，补充披露江南集成折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江南集成本次评估的折现率相关参数的取值依据和合理性分析
本次对江南集成收益法评估时，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）
计算得到折现率 r，模型中重要参数的选取如下：
1、无风险收益率 rf：按照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平
确定无风险收益率 rf，即 rf= 3.95%。由于国债利率的稳定性，再结合中长期国
债的长周期性，选取该参数作为无风险利率具备合理性，该方法为评估中通常采
用的无风险利率参数的选取方法。
2、市场期望报酬率 rm：通常情况下，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 rm，即：
rm=10.55%。
3、βe 值的选取依据
104
根据评估模型，评估对象权益资本的预期市场风险系数为：
D
β e = β u × (1 + (1 t ) × )
E
其中，βu 为可比公司的无杠杆市场风险系数，其公式为：
βt
βu =
Di
(1 + (1 t )
Ei
βt 为可比公司股票的预期市场平均风险系数，其计算公式为：
β t = 34% K + 66%β x
上式中，K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；βx 为可比公
司股票的历史市场平均风险系数；Di、Ei 分别为可比公司的付息债务与权益资本。
本次评估选取沪、深两市同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2016
年 12 月期间累计 100 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平
均风险系数 βx=1.1158，江南集成预测期内的市场平均风险系数 βt=1.0764，无财
务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9233；由于 2017 年、2018 年及之后年度江南集
成债务结构有所不同，根据上述公式计算得到江南集成的权益资本预期风险系数
的估计值βe ，在 2017 年及 2018 年之后年度分别为 0.9921、1.0167。
4、权益资本成本 re 的选取依据
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re，其计算公式
为：
re = r f + β e × (rm r f ) + ε
其中，rf 为无风险报酬率；rm 为市场期望报酬率；ε 为评估对象的特性风险
调整系数；
由于江南集成在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市
公司存在差异，本次评估考虑到该等差异可能产生的特性个体风险，假设江南集
成的特性风险调整系数 ε=0.020，计算得到江南集成 2017 年及 2018 年以后的权
益资本成本 re 分别为 0.1250 和 0.1266。
5、考虑到债务利率和债务比率，根据资本资产加权平均成本模型计算公式
r = rd × wd + re × we
105
最终计算得到江南集成 2017 年及 2018 年以后的折现率 r 值分别为 0.1182、
0.1175。
二、折现率取值合理性分析
近年来，同行业并购案例中收益法评估的折现率取值情况如下所示：
证券代码 上市公司 标的公司 标的资产业务领域 折现率
江苏华源新能源科 光伏电站 EPC 业务和光
300317 珈伟股份 13.00%
技有限公司 伏电站投资运营业务
信息产业电子第十
工程设计、工程咨询和
600667 太极股份 一设计研究院科技 11.74%
工程总承包业务
工程股份有限公司
中机国能电力工程 电力工程 EPC 业务和工
002564 天沃科技 11.52%
有限公司 程设计及相关服务
平均值 12.09%
中位数 11.74%
11.82%（2017 年）
本次交易 /11.75%（2018 年及以
后年度）
同行业可比交易采用收益法评估时折现率的取值平均数和中位数分别为
12.09%和 11.74%；本次交易对江南集成采用收益法评估时选取的折现率，与上
述交易案例相比处于合理范围内。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估折现率相关参数的取值依据充
分、评估结果合理，折现率的取值处于市场同行业可比交易的合理范围内。
二十三、问题二十三
申请材料显示，2015 年上市公司进行发行股份购买资产。请你公司补充披
露前次重组业绩承诺是否实现，其他承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次
重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、海陆重工 2015 年发行股份购买资产有关承诺事项
（一）业绩承诺及实现情况
2015 年 10 月，海陆重工以发行股份及支付现金的方式向钱仁清、周菊英、
邵巍、王燕飞等 19 名自然人购买其持有的格锐环境全部股权。根据海陆重工与
格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等 4 名自然人签署的《利润预测
106
补偿协议》，上述 4 名自然人对格锐环境未来三年的盈利情况进行了承诺，相关
业绩承诺及补偿情况具体如下：
根据交易各方协商结果，该次重组盈利承诺的承诺期为 2015 年、2016 年和
2017 年。补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同
向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从
事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2015 年度至 2017 年度分
别不低于人民币 4,600 万元、5,600 万元及 6,400 万元。
上述重组方案于 2015 年 9 月 21 日经中国证监会“证监许可【2015】2148
号”《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准。2015 年 10 月 8 日，张家港市市场监督管理局核准了
格锐环境的股东变更，并向格锐环境签发了变更后的《营业执照》（注册号：
91320582714125366W）。至此，标的资产过户手续已办理完成，海陆重工已持
有格锐环境 100%的股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对格锐环境 2015 年度、2016
年度业绩承诺实现情况进行的专项审计，格锐环境 2015 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,695.46 万元、2016 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,907.14 万元。格锐环境 2015
年度和 2016 年度均已实现重组时的承诺业绩。
（二）股份锁定期承诺情况
1、发行股份购买资产取得股份的锁定期
根据海陆重工与格锐环境的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，该次交易的交易对方钱仁清等 19 名自然人以资产认购而取得的海陆重工
股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；12 个月之后，在盈利承诺期内若实现
盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺
方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股
份：
持有本次发行股
序号 名称 第一期 第二期 第三期
份合计数（股）
1 钱仁清 30% 30% 40% 25,344,688
107
2 周菊英 30% 30% 40% 2,838,605
3 邵巍 30% 30% 40% 2,433,090
4 王燕飞 30% 30% 40% 2,433,090
合 计 33,049,473
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履
行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承
诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
2、募集配套资金取得股份的锁定期
该次重组徐冉承诺，其认购的海陆重工股份自上市之日起 36 个月内不转让，
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
鉴于 2015 年、2016 年格锐环境已按照承诺如期实现承诺业绩，因此发行股
份购买资产所取得股份的 19 名自然人均已按照上述承诺解除股份锁定，钱仁清、
周菊英、邵巍、王燕飞等四人已按照约定分期解除股份锁定。截至本回复出具日，
徐冉认购上述交易募集配套资金部分的股份尚未解除锁定，相关承诺事项正在履
行中。
（三）其他承诺情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资
产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
不存在虚假记 上 市 公 司
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
载、误导性陈 全体董事、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 持续承诺 正在履行
述或者重大遗 监事、高级
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
漏的承诺函 管理人员
调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让其持有的海陆重工股份。
截至苏州海陆重工股份有限公司向特定对象发行股份及
上市公司
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签
无违法违规行 全体董事、 2015 年 5
署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在违 履行完毕
为的承诺函 高级管理 月 25 日
法违规行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
人员
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
关于提供资料 钱 仁 清 等
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
真实、准确和 19 名 格 锐 持续承诺 正在履行
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
完整的承诺 环境股东
2、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，
并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
108
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。
1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减
少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，
钱仁清、周 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
关于规范关联
菊英、邵 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及 持续承诺 正在履行
交易的承诺函
巍、王燕飞 其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司
的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本
人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继
续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人
及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间
接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系
的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有
相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。
本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
钱仁清、周
关于避免同业 如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本
菊英、邵 持续承诺 正在履行
竞争的承诺函 人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应
巍、王燕飞
权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收
盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工（如离职当
日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘
价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海
陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因
此而遭受的任何损失。
截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，本
关于最近五年 钱仁清等
人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行 2015 年 5
内无违法行为 19名格锐 履行完毕
政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的 月 25 日
的承诺函 环境股东
处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
关于目标资产 钱仁清等 1、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股权拥有 持续承诺 正在履行
109
权属之承诺函 19名格锐 有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人拟注入海
环境股东 陆重工之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖本人持有股权之情形；
3、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在代
持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
二、本次交易符合前次重组相关公开承诺及信息披露
截至本回复出具日，前次重组资产运行情况良好，相关承诺得到了有效履行，
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、
及时、完整地披露有关信息。前次重组承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵
履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不
会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司
仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机
构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做
出的承诺及信息披露，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续
承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司收购格锐环境 100%股权的资产交易
过程中，交易对方作出的关于格锐环境 2015 年和 2016 年的承诺业绩均已实现，
其他相关承诺事项目前尚在履行过程中，未出现相关方违反前次重组时所作出承
诺的情形。本次交易方案不会导致前次重组承诺的相关主体变更，不会影响承诺
事项的履行。
二十四、问题二十四
申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴卫文、聚
宝行集团。请你公司补充披露：（1）聚宝行集团是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最
终出资人持有份额的锁定安排。（2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业
与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在
110
违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、聚宝行集团是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，存
续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有份额的锁
定安排。
根据聚宝行集团提供的工商档案、公司章程、营业执照等资料，聚宝行集团
成立于 2015 年 1 月，营业期限为 20 年，周勇军持有其 90%的股权，主要从事投
资、企业管理咨询服务等业务。
截至本回复出具日，除持有江南集成 16.4%的股权外，聚宝行集团持有的其
它企业股权主要情况如下：
注册 注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
地 （万元） （%）
1 上海坦览商贸有限公司 上海 金属材料，纸制品，橡塑制品的批发 5,000.00 51.00
2 中新精密制造有限公司 台州 电子器械和器材等销售 5,000.00 51.00
3 浙江聚宝行汽车销售有限公司 台州 汽车及机械设备等销售 1,000.00 51.00
4 浙江心安智配投资管理有限公司 杭州 投资管理、企业管理咨询 2,000.00 51.00
环保型纸制品、塑料原料制品的研发
5 宁波弘康环保科技有限公司 宁波 1,000.00 51.00
生产销售
6 台州手拉手网络信息有限公司 台州 信息技术咨询服务 1,000.00 51.00
广元远方汽车产业园开发有限公
7 广元 商铺销售、房屋租赁、物业管理等 800.00 51.70
司
8 广元卓新汽车物流有限公司 广元 汽车汽配经营管理等 5,000.00 21.00
盐城港泰项目管理企业（有限合 江苏 工程项目管理；储能、动力电池研发、
9 5,000.00 20%
伙） 盐城 生产、批发、零售及技术转让等
动产质押典当业务；财产权利质押典
10 浙江聚宝行典当有限责任公司 温岭 3,000.00 40%
当业务；房地产抵押典当业务等
经聚宝行集团控股股东及实际控制人周勇军确认，聚宝行集团对外投资产业
类型和投资方式多样，具体投资方式和投资金额视目标行业、原股东转让意愿、
目标公司经营业绩、交易作价及自身资金情况等多种因素影响而有明显差异。
2013 年 3 月，吴卫文通过股权转让取得江南集成 85.00%股权，此后一直保
持着在江南集成的绝对控股的地位。聚宝行集团成立于 2015 年 1 月，2016 年 12
月，刘立祥拟出让江南集成 16.4%股权，聚宝行集团看好光伏行业前景以及对江
南集成经营情况的良好预期，聚宝行集团受让了江南集成 16.4%股权，在受让江
111
南集成股权之前聚宝行集团还投资了各类企业共计 7 家。因此，聚宝行集团不是
专门以持有标的资产为目的，并非专为本次交易而设立。
二、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是
否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情
形
（一）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司
是否存在竞争性业务
1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业情况
截至本回复出具日，除江南集成及其下属子公司外，吴卫文于 2017 年 8 月
21 日对外投资设立了无锡文晟广告策划有限公司，具体情况如下：
名 称 无锡文晟广告策划有限公司
统一社会信用代码 91320211MA1Q49YN3R
类 型 有限责任公司（自然人独资）
住 所 无锡市蠡园开发区 06-4 地块写字楼（滴翠路 100 号）AB 幢 227-75 室
法定代表人 吴卫文
注册资本 100 万元整
成立日期 2017 年 8 月 21 日
设计、制作、代理和发布各类广告；电脑加工图片服务；企业形象策
经营范围
划；组织策划文化艺术交流活动。
截至本回复出具日，吴卫文所投资设立的无锡文晟广告策划有限公司未经营
任何实质性业务。
截至本回复出具日，除持有江南集成 16.4%的股权外，聚宝行集团及其实际
控制人周勇军对外投资情况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资或任职关系
金属材料，纸制品，橡塑制品的批
1 上海坦览商贸有限公司 聚宝行持股 51%
发
2 中新精密制造有限公司 电子器械和器材等销售 聚宝行持股 51%
浙江聚宝行汽车销售有
3 汽车及机械设备等销售 聚宝行持股 51%
限公司
浙江心安智配投资管理
4 投资管理、企业管理咨询 聚宝行持股 51%
有限公司
宁波弘康环保科技有限 环保型纸制品、塑料原料制品的研 聚宝行持股 51%，周勇
5
公司 发生产销售 军任执行董事
6 台州手拉手网络信息有 信息技术咨询服务 聚宝行持股 51%
112
限公司
广元远方汽车产业园开
7 商铺销售、房屋租赁、物业管理等 聚宝行持股 51.7%
发有限公司
广元卓新汽车物流有限 聚宝行持股 21%
8 汽车汽配经营管理等
公司 周勇军担任监事
工程项目管理；储能、动力电池研
盐城港泰项目管理企业
9 发、生产、批发、零售及技术转让 聚宝行持股 20%
（有限合伙）
等
聚宝行持股 40%，周勇
浙江聚宝行典当有限责 动产质押典当业务；财产权利质押
10 军持股 39%，且担任执
任公司 典当业务；房地产抵押典当业务等
行董事
11 温岭市大业电机厂 电机、水泵制造、销售等 周勇军持股 66.6%
温岭市华商商业保理有 国际国内商业保理、投资咨询服务 周勇军持股 40%，且担
12
限公司 等 任经理及法定代表人
周勇军持股 30%，且担
13 上海波涛泵业有限公司 机电产品，水泵批发零售
任监事
本次交易前，上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承
压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服
务。本次交易完成后，江南集成作为上市公司的控股子公司，上市公司业务板块
增加光伏电站的 EPC 业务。交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均与上
市公司从事不同行业，相关企业与上市公司不存在具有竞争性业务的情形。
2、交易对方避免与上市公司产生同业竞争出具承诺的情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方吴卫
文、聚宝行集团确认：
“其各自及其关联方并未从事任何与标的公司及其子公司/分公司主营业务
构成直接或间接竞争的任何业务，或在标的公司及其子公司/分公司构成竞争的
任何实体中拥有任何形式的权益；其并未从事任何与上市公司及其子公司/分公
司主营业务构成直接或间接竞争的任何业务，或在与上市公司及其子公司/分公
司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益（但进行持股比例不高于 5%的财
务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公
司股票不受此限）。”
此外，吴卫文、聚宝行集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
“1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承
113
诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方
式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时
正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。”
（二）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
截至本回复出具日，标的公司董事及高级管理人员名单如下：
职 务 姓 名
董 事 吴卫文、袁大安、周勇军
高级管理人员 王洪刚、叶华强、袁大安、陆杰
经查阅江南集成董事及高级管理人员与江南集成签订的《劳动合同》、《竞业
禁止协议》，并根据江南集成董事及高级管理人员的《情况核查表》，江南集成董
事、高级管理人员不存在投资或经营与标的公司相竞争或冲突的业务的情形，不
存在同时担任与标的公司存在竞争关系的其他公司董事、高级管理人员等职务的
情形。同时，上述人员在任职期间不存在违反竞业禁止义务的情形，吴卫文及高
级管理人员均已与江南集成签订了《竞业禁止协议》。
同时，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关承
诺，吴卫文承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，在服务期内，不投资、
自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股
比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股
份转让系统挂牌公司股票不受此限）。
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综上，标的公司相关董事、高级管理人员均与标的公司签订了《竞业禁止协
议》，且报告期内不存在违反竞业禁止义务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：聚宝行集团设立于 2015 年，为控股型企业集
团，不存在专为本次交易设立或专门以持有标的资产为目的的情形；经核查，交
易对方控制或担任董事、高级管理人员的企业与交易完成后上市公司不存在竞争
性业务，标的公司的董事、高级管理人员均与标的公司签订了《竞业禁止协议》，
且报告期内不存在违反竞业禁止义务的情形。
二十五、问题二十五
请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
根据中国证监会 2011 年 1 月 17 日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号（中国证监会公告【2011】4 号）（以下简称“《适用意见第 10 号》”），
具体内容如下：
“《重组办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上
市公司及其股东的合法权益。”……为明确《重组办法》有关规定，现就《重组
办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重
大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
115
（一）本次交易符合《适用意见第 10 号》第一条的规定
报告期内，江南集成存在关联方资金占用的情形，具体情况如下：
1、江南集成成立初期，与无锡金土曾经存在非经营性的资金往来，截至 2015
年 12 月 31 日，无锡金土形成对江南集成的资金占用金额为 12,447.02 万元。2016
年 7 月起，江南集成规范了与无锡金土的资金往来，未再发生资金占用。截至
2016 年 12 月 31 日，无锡金土对江南集成的上述资金占用已全部结清。
2、银阳新能源投资有限公司系江南集成前股东易事特实际控制的下属公司，
2015 年曾经与江南集成发生 4,900 万元的短期资金拆借，并于 2015 年底前全部
归还，其后未再发生新的资金拆借。
除上述情况外，江南集成及其子公司与关联方之间不存在其他非经营性资金
往来的情形。
根据中兴财光华出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，江南集成账
面其他应收款余额为 2,421.65 万元，主要为光伏电站 EPC 项目投标保证金、项
目押金以及标的公司为河北曲阳光伏电站 EPC 项目业主方—曲阳晶投能源科技
有限公司垫付的设备采购款。曲阳晶投能源科技有限公司的最终控制方为协鑫集
团，与江南集成不存在关联关系。
截至本回复出具日，除项目押金及保证金外，江南集成为曲阳晶投项目代垫
的设备款已经全部收回，目前江南集成已不存在非经营性资金占用的情形。
鉴于协鑫集团与标的公司之间不存在关联关系，上述资金往来不属于关联方
非经营性资金占用的情形。
2017 年 8 月 23 日，上市公司向中国证监会提交了重大资产重组申请文件；
2017 年 8 月 28 日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（171751 号）。标的公司已在中国证监会受理本次重大资产重组
申请材料前解决了关联方对其非经营性资金占用的问题。
综上，江南集成已在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，解决了
报告期内存在的关联方非经营性资金占用问题。本次交易符合《适用意见第 10
号》第一条的规定。
（二）本次交易符合《适用意见第 10 号》第二条的规定
针对上述资金占用事项，上市公司已在报告书“第十二节 同业竞争与关联
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交易”之“二、关联交易”部分对关联方非经营性资金占用情况进行了披露。
独立财务顾问核查了江南集成与上述关联方的资金往来凭证、银行单据、函
证等资料，并已在独立财务顾问报告中对关联方非经营性资金占用问题发表了核
查意见。
综上，本次交易符合《适用意见第 10 号》第二条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江南集成报告期内存在的非经营性资金占用已
于报告期末清理完毕，截至本回复出具日，江南集成不存在资金或相关资产被股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用的情形。本次交易符合《<
上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二十六、问题二十六
26、申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司
补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累
计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标
的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
最近十二个月，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）上市公司设立控股子公司海陆新能源
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了
《苏州海陆重工股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。因公司业务发展需
要，公司与自然人占远清共同出资 5000 万元设立海陆新能源，其中公司以现金
方式出资 2550 万元，持有 51%股权；占远清以现金方式出资 2450 万元，持有
49%的股权。该公司设立后主要从事太阳能光伏电站、可再生能源分布式发电站
的建设等。2016 年 9 月 28 日，海陆新能源取得了张家港市市场监督管理局颁发
的营业执照。
（二）控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司设立一家控股子公司
2016 年 6 月，公司的控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与 3 位
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自然人共同出资 1,000 万元设立江苏海宜程新能源有限公司，其中，张家港海陆
聚力重型装备有限公司出资 510 万元，持有 51%股权。2016 年 6 月 17 日，江苏
海宜程新能源有限公司取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局颁发的营业
执照。
（三）控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并控股子公司张家港
海陆沙洲锅炉有限公司
2016 年 3 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并张家港海陆沙洲锅炉有限公司的
议案》。根据经营管理和发展需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进
一步优化资源配置，公司将张家港格林沙洲锅炉有限公司对张家港海陆沙洲锅炉
有限公司实施吸收合并。吸收合并前，海陆重工持有张家港海陆沙洲锅炉有限公
司 43.18%股权，张家港海陆沙洲锅炉有限公司持有张家港格林沙洲锅炉有限公
司 100%股权。
2016 年 12 月 30 日，张家港海陆沙洲锅炉有限公司依法注销。张家港格林
沙洲锅炉有限公司继续存续经营。
（四）设立参股公司苏州海陆鑫乾能源技术有限公司
2017 年 6 月 30 日，上市公司与河北鑫乾电力技术有限公司共同投资设立联
营企业苏州海陆鑫乾能源技术有限公司，该公司注册资本 2000 万元，上市公司
认缴 980 万元，占出资比例 49%。截至本回复出具日，上市公司尚未缴纳出资，
苏州海陆鑫乾能源技术有限公司尚未开展实际业务。
除上述情况外，最近十二个月内，上市公司不存在其他重大的资产购买、出
售、置换等交易行为。
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子交易安排，交易对方之间不存
在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，不属于同一
交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需将上述交易
纳入累计计算范围。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易拟购买的资产与本次交易前
十二个月内购买、出售的资产相互独立，不存在一揽子交易安排，交易对方之间
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不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，不属于
同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需将上述
交易纳入累计计算范围。
二十七、问题二十七
27、申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的审批事项。请你公司
补充披露上述审批事项的部门、事项，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易涉及经营者集中的商务部反垄断局审批进展情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第 21 条的规定，“经营者集中达到国务院
规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第 3 条规定，“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。”
本次交易资产购买方海陆重工及标的公司江南集成 2016 年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿元，且均超过 4 亿元人民币，本次交易达到经营者集中的
申报标准。
本次交易经营者集中申报已于 2017 年 6 月 30 日取得商务部反垄断局《立案
通知》（商反垄立案函【2017】第 175 号），于 2017 年 7 月 17 日取得商务部反垄
断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 179 号），具体内容如
下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对
苏州海陆重工股份有限公司收购宁夏江南集成科技有限公司股权案不实施进一
步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事
项，依据相关法律办理。”
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本次交易已获得商务部反垄断局关于交易涉及经营者集中审查事项的批准。
二、本次交易其他审批事项的部门、事项及对本次交易实施的影响
截至本回复出具日，本次交易已取得了商务部反垄断局关于本次交易涉及经
营者集中审查的批准，除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，不存在其他
尚需履行的批准或核准程序。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得了商务部反垄断局关于本次交
易涉及经营者集中审查的批准，除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，不
存在其他尚需履行的批准或核准程序。
（以下无正文）
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