证券代码：002255                        证券简称：海陆重工         公告编号：2017-073



                               苏州海陆重工股份有限公司
                    第四届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会

议（临时）已于 2017 年 11 月 7 日以电话通知方式发出会议通知，会议于 2017

年 11 月 9 日在公司会议室召开。会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事

9 人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和

国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由董事长徐元生主持。会议经过讨

论以举手表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《关于调整本次交易现金对价支付进度的议案》。

    公司与交易对方已于 2017 年 5 月 17 日签署《发行股份及支付现金购买资产

协议》，根据交易双方协商，同意将本次交易现金对价支付进度调整为分期支付，

具体支付进度如下：

                                                                            单位：万元

                         时        点                  现金对价    占吴卫文交易对价比例

第一期             标的资产交割完成                    50,000.00         35.43%

         业绩承诺期第一年经审计扣非净利润不
第二期                                                 30,000.00         21.26%
                   低于当年预测净利润

         业绩承诺期第一年和第二年经审计累计
第三期                                                 19,600.00         13.89%
         扣非净利润不低于两年预测累计净利润

                    合        计                       99,600.00         70.58%

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    二、审议通过《关于调整本次交易现金对价支付进度不构成重组方案重大

调整的议案》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》的规定，以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司

调整本次交易现金对价支付进度，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以

及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整，无需重

新履行相关程序。

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需

提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议通过《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议>的议案》。

    同意公司就调整本次交易现金对价支付进度，与交易对方签署《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》。

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需

提交股东大会审议。

       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、审议通过了《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

    由于公司调整了本次交易现金对价支付进度，须按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

修订重组报告书中相关事项。

    董事会同意《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《苏州海陆重工股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）摘要》。
   根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需

提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。




                                         苏州海陆重工股份有限公司董事会

                                                  2017 年 11 月 10 日