海陆重工:第四届监事会第十一次会议决议公告2017-11-10
证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2017-074
苏州海陆重工股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会
议(临时)已于 2017 年 11 月 7 日以电话通知方式通知了全体监事,会议于 2017
年 11 月 9 日在公司会议室召开。会议应参加会议监事 3 人,实际参加会议监事
3 人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下,以举手表决方式审议表决。
本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定,本次会议由监事会主席邹雪峰主持。经与会监事表决,审议通过如下议案:
一、审议通过《关于调整本次交易现金对价支付进度的议案》,该议案无需
提交股东大会审议。
公司与交易对方已于 2017 年 5 月 17 日签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》,根据交易双方协商,同意将本次交易现金对价支付进度调整为分期支付,
具体支付进度如下:
单位:万元
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计扣非净利润不
第二期 30,000.00 21.26%
低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计累计
第三期 19,600.00 13.89%
扣非净利润不低于两年预测累计净利润
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
合 计 99,600.00 70.58%
表决结果:赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
二、审议通过《关于调整本次交易现金对价支付进度不构成重组方案重大
调整的议案》,该议案无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的规定,以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,公司
调整本次交易现金对价支付进度,不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以
及募集配套资金金额增加等情形,因此不构成本次重组方案的重大调整,无需重
新履行相关程序。
表决结果:赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、审议通过《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》,该议案无需提交股东大会审议。
同意公司就调整本次交易现金对价支付进度,与交易对方签署《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果:赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
四、审议通过《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》,
该议案无需提交股东大会审议。
由于公司调整了本次交易现金对价支付进度,须按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》
修订重组报告书中相关事项。
监事会同意《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及《苏州海陆重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修
订稿)摘要》。
表决结果:赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司监事会
2017 年 11 月 10 日