苏州海陆重工股份有限公司独立董事
 关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式收购吴卫文、聚宝行控股集团有限公司合计持有的宁夏江南集成科技有限
公司 83.60%的股权，同时向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《苏州海陆重工股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十四次会议的所有相
关文件，基于独立判断立场，特此发表如下独立意见：
    1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于调整本次交易现
金对价支付进度的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。
    2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大
会的授权，调整本次交易现金对价支付进度，并与交易对方签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，相应修订本次重组编制的《苏州海陆重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要，上述对本次重组方案的调整所涉及的具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
    3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
相关规定，本次仅涉及现金对价支付进度的调整，不涉及交易对象、交易标的、
交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重
大调整，无需重新履行相关程序。公司调整本次交易现金对价支付进度，是在公
司 2017 年第一次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东
大会审议。
    4、公司董事会对调整本次交易现金对价支付进度，并与交易对方签署《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，相应修订本次重组编制的《苏州
海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的事项，已经公司第四届董事会第十四次
会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    5、本次重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




    张彩虹                    顾建平                     周中胜




                                       苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                    2017 年 11 月 9 日