证券代码：002255            证券简称：海陆重工          公告编号：2017-076



                      苏州海陆重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易报告书修订说明的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司第四届董事
会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东大会及第四
届董事会第十四次会议审议通过，公司披露了《苏州海陆重工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“报告书”）及其摘要等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（171751 号）的要求、中国证监会上市公司并购重组审核委员
会的会后反馈意见的要求，以及中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公
司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222
号），公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
    1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在报告书中本次交易已履行的决
策和审批程序等内容处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提
示；
    2、补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性，具体情况参见报告书“第
六节本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（一）募
集配套资金的金额及用途”及“（十一）募集配套资金的必要性及合理性”。
       3、补充披露本次交易标的公司已取得其他股东放弃优先购买权的情况，上市
公司关于购买标的公司剩余股权的计划或安排，本次交易现金对价比例设置的合
理性及对本次交易和未来上市公司经营稳定性及核心团队稳定性的影响，向吴卫


                                      1
文现金支付比例达到 70.58%的原因及合理性等内容，具体情况参见报告书“第一
节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产
方案”及“（三）现金支付方案”。
    4、补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝行集团
及其一致行动人有无股份增持计划，交易对方是否存在关于表决权的相关安排，
是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排，具体情况参见报告书“重大事项提
示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
    5、补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议等，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十
五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
    6、补充披露徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，具体
情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
    7、补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上
市公司控制权稳定的具体措施，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、
关于上市公司控制权稳定性的说明”。
    8、补充披露本次交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会专
业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整
安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响，具体情
况参见报告书“重大事项提示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
    9、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之
间是否存在一致行动关系，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、关
于上市公司控制权稳定性的说明”。
    10、补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公司
现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方
购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，控股股
东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，上市公
司对新进业务的管控能力、治理风险等，具体情况参见报告书“重大事项提示”
之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
    11、补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构成重组上市，
具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的

                                     2
说明”。
    12、补充披露本次交易获得中国证监会核准后，募集配套资金实施时设定单
一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施的具体内容，是否符合相
关规定，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“五、募集配套资金概况”、
“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资
金方案”及“第六节本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
    13、补充披露海陆新能源与标的公司签署 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目
EPC 合同的主要内容、时间，对上市公司与标的资产经营业绩的影响，以及交易
对方与上市公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系，具体情况参见
报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说明”。
    14、结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，并补充披露本次
交易标的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限制类、淘汰类项目，本次
交易是否需要相关主管部门同意，具体情况参见报告书“第十节管理层讨论与分
析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
    15、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（2016 年修订）第四十二条等规定，补充披露标的公司安全生产
和环境保护相关内容，具体情况参见报告书“第五节标的资产的主营业务情况”
之“九、安全生产及环境保护情况”。
    16、补充披露标的公司主要客户和供应商集中的原因和合理性，京运通、协
鑫集团等同时为前五大客户和供应商的原因，标的公司的在手合同情况，以及标
的公司客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响等内容，具
体情况参见报告书“第五节标的资产的主营业务情况”之“六、主要服务的销售
情况”及“七、主要原材料和能源供应情况”部分；并在报告书“重大风险提示”
之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节风险因素”之
“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分对标的公司在手合同存在
的终止或违约风险进行了风险提示。
    17、补充披露标的公司专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形，相关法律
风险的应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定，具体情况参见报告书“第
四节标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说明”之“（四）部分已完工工

                                     3
程分包方资质存在瑕疵”及“第九节交易的合规性分析”之“一、关于本次交易
符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”部分，并在报告书“重大风险提示”
之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节风险因素”之
“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分对分包瑕疵的法律风险进
行了风险提示。
    18、补充披露标的公司下属子公司的设立原因、定位、生产经营计划，是否
取得必要的资质，具体情况参见报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、下
属企业情况”。
    19、补充披露标的公司向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情
形，相关不规范情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险，
以及上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据法》等
相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项等规定，具体情况参见“第四节标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说
明”之“（五）不规范使用票据的行为”及“第九节交易的合规性分析”之“一、
关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”部分，并在报告书“重
大风险提示”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节
风险因素”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分对上述法律
风险进行了风险提示。
    20、补充披露报告期内标的公司进行若干次股权转让、增资的原因，具体情
况参见“第四节标的资产基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增资、资产
评估情况”。
    21、补充披露标的公司租赁的一处房产无权属证明的情况对租赁事项稳定性
的影响，该租赁是否存在违约或不能续租的风险以及对标的公司生产经营稳定性
的影响，具体情况参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产情
况”之“（二）房屋建筑物”。
    22、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成和业务管理模式，上市
公司与标的公司主营业务的协同效应的具体体现，本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险、相应管理控制措施以及是否存在因本
次交易导致人员流失的风险及应对措施，具体情况参见报告书“第十节管理层讨
论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期

                                    4
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”。
    23、补充披露标的公司 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快
的原因及合理性，业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施，具体情况参见
报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果的讨
论与分析”及“重大事项提示”之“二、业绩承诺补偿”之“（二）低于业绩承
诺的补偿安排”。
    24、补充披露本次交易备考财务报表中，江南集成可辨认净资产公允价值及
商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，及大额商誉确认
对上市公司未来经营业绩的影响，具体情况参见报告书“第十节管理层讨论与分
析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易完成后，上市公司
财务状况和盈利能力分析”。
    25、补充披露标的公司光伏电站 EPC 业务收入确认、成本结转的会计处理，
是否符合《企业会计准则》的要求，具体情况参见报告书“第四节 标的资产基本
情况”之“十四、会计政策和会计估计”之“（一）江南集成光伏电站 EPC 业务
收入确认的会计处理”。
    26、补充披露标的公司报告期内业绩变动及毛利率变动的原因及合理性，具
体情况参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”。
    27、补充披露标的公司报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合
理性，应收账款坏账准备计提的充分性，及会计师对应收账款的核查过程、结论，
具体情况参见报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和
经营成果的讨论与分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”。
    28、补充披露标的公司 2016 年管理费用大幅增加的合理性，2016 年其他管理
费用支出的背景及原因，及预测期内管理费用的合理性，具体情况参见报告书“第
十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营承诺的讨论与分析”
之“（二）标的公司的盈利能力分析”及“第七节 标的资产评估情况”之“（三）
收益法评估情况”。
    29、补充披露标的公司未来年度装机数量、销售单价及成本预测的合理性，

                                    5
具体情况参见报告书“第七节交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”
之“（三）评估模型”。
    30、补充披露标的公司宁宏项目、宁卫项目处置的会计处理，是否符合《企
业会计准则》的相关规定，以及上述溢余资产、负债评估的依据及合理性，具体
情况参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营
成果的讨论与分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”及“第七节 交易标的
的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）收益法评估计算过程”。
    31、补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、
自值、特定风险系数等）取值依据及合理性，并结合市场可比交易折现率情况，
补充披露江南集成折现率取值的合理性，具体情况参见报告书“第七节 交易标的
的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）评估模型”。
    32、补充披露上市公司前次重组相关的业绩承诺是否实现，其他承诺是否如
期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露，具体情况参见报告书
“第一节 本次交易概况”之“九、前次重组业绩承诺的情况及本次交易是否符合
前次重组相关承诺”。
    33、补充披露聚宝行集团是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，存续期限，具体情况参见报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易
对方基本情况”。
    34、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市
公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务
的情形，具体情况参见报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、其他情况
的说明”。
    35、补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定，具体情况参见报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、其他
情况的说明”及“第九节交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《<上市公司
重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一
一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定”。
    36、补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易是否适用《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，具体情况参见报告书“第

                                   6
十四节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情
况”。
    37、补充披露本次交易尚需获得的其他可能涉及的审批事项以及相关审批事
项的部门，是否存在法律障碍，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十一、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本
次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
    38、补充披露本次交易方案中向交易对方大比例支付现金对价的风险及确保
未能实现业绩承诺情况下交易对方履行业绩补偿义务的措施，具体情况参见报告
书“重大事项提示”之“二、业绩承诺补偿”之“（二）低于业绩承诺的补偿安
排”及“第一节本次交易概况”之“四、盈利承诺与补偿”之“（二）低于业绩
承诺的补偿安排”，并在“第十三节风险因素”部分对本次交易向交易对方大比
例支付现金对价存在的风险进行了补充披露。
    39、补充披露本次交易金对价的支付安排及交易双方签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》的主要内容，具体情况参见报告书“重大事项提
示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及
“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）现金支付方
案”及“第八节本次交易的主要合同”。

    特此公告。




                                           苏州海陆重工股份有限公司董事会

                                                        2017 年 12 月 11 日




                                   7