证券代码：002255          证券简称：海陆重工           公告编号：2017-078


                    苏州海陆重工股份有限公司
          关于重大资产重组标的资产过户完成的公告


    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。


    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买宁
夏江南集成科技有限公司（以下简称“标的公司”、“江南集成”）83.60%股权并募
集配套资金的重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 62 次工作会议审核通过，并于
2017 年 12 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向
吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号）。
    截至目前，本次交易已完成标的公司宁夏江南集成科技有限公司 83.60%股权
的过户及工商变更登记手续，江南集成已成为公司的控股子公司。现将相关事宜
公告如下：
    一、标的资产交割过户情况
    2017 年 12 月 11 日，标的公司江南集成就本次发行股份及支付现金购买资产
过户事宜在中卫市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，江南集成 83.60%股
权的过户事宜已完成工商变更登记。本次变更完成后，公司持有江南集成 83.60%
股权，江南集成成为公司的控股子公司。
    二、本次交易的后续实施事项
    （一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向吴卫文
发行 53,299,101 股股份、向聚宝行控股集团有限公司发行 44,210,526 股股份并向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份
登记及上市手续。
    （二）公司尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。


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    （三）公司尚需在中国证监会核准批复的有效期内非公开发行股票募集配套
资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
    （四）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向吴卫文支付本次交易的现金对价。
    三、中介机构结论意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    公司本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》，认为：
    “截至本核查意见出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准
或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易
标的资产已依法办理了资产过户手续，过户手续合法有效，不存在损害上市公司
及其股东利益的情形；本次交易尚需实施的相关后续事项继续办理不存在实质性
障碍。”
    （二）法律顾问意见
    公司本次交易的法律顾问国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）
事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户情况之法律意见书》，认为：
    “本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核
准，本次交易相关各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易方案的
主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易的标的资产已过户至海陆重
工名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，海陆
重工已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。”



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    四、备查文件
    1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立
财务顾问核查意见》；
    2、《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之法律意见书》；
    特此公告。


                                        苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                2017 年 12 月 13 日




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