申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十二月
1
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务
顾问”）接受委托，担任苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、
“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易实施情况出具核查意见。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息具备真
实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情
况对海陆重工全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独
立财务顾问的职责范围并不包括应由海陆重工董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对海陆重工的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
2
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对海陆重工本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决
策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或海陆重工的文件引述。
4、本核查意见仅供海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法
律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进
行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
3
目录
声明与承诺 .......................................................................................................................... 2
目录....................................................................................................................................... 4
释义....................................................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 .................................................................................................. 7
（一）本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
（二）发行股份购买资产概况 .................................................................................. 9
（三）募集配套资金概况 ........................................................................................ 11
（四）业绩补偿安排 ................................................................................................ 12
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................ 15
（一）本次交易决策过程及审批程序 .................................................................... 15
（二）本次交易实施的具体情况 ............................................................................ 16
（三）本次交易过程的信息披露情况 .................................................................... 17
（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 17
三、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 17
4
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定
含义：
一般名词
海陆重工、上市公
指 苏州海陆重工股份有限公司，股票代码为 002255
司、公司
江南集成、标的公司 指 宁夏江南集成科技有限公司
聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司
交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团
交易标的、标的资产 指 吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%股权
上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持有
本次交易 指 的江南集成 83.60%股权，同时以询价方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组、 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持有
指
本次重组 的江南集成 83.60%股权
江南集成 83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完
本次重组实施完毕 指
成股份登记
上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持有
发行股份购买资产 指
的江南集成 83.60%股权
以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募
募集配套资金 指
集配套资金
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限
本核查意见、核查意
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
见
资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
申万宏源、独立财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
5
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的中联评报字【2017】第 636 号《苏州海陆重工股份
《评估报告》 指 有限公司拟发行股份及支付现金收购宁夏江南集成科技有限公司股
权项目资产评估报告》
《发行股份及支付现金 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
指
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
购买资产协议之补充 指
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
协议》
《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的缩
EPC 指 写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
瓦（W）、千瓦
（KW）、兆瓦
指 电的功率单位，1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W。
（MW）、吉瓦
（GW）
注：本核查意见中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造
成。
6
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
2017 年 5 月 17 日，上市公司与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有
的江南集成 83.60%股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成 83.60%股权，
江南集成成为公司控股子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，江南
集成全部股东权益的评估值为 225,363.82 万元。2017 年 4 月 30 日，江南集成召开
股东会，决议同意以现金形式按照股东实缴出资比例对江南集成未分配利润进行
分配，现金分红总额为 15,000.00 万元。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期
分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成 100%股权的整体价值确定为
210,000.00 万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成
83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万
元，占比 43.27%；以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。上市公司向吴
卫文支付交易对价 141,120.00 万元，以股份支付 41,520.00 万元，支付比例为
29.42%，以现金支付 99,600.00 万元，支付比例为 70.58%；向聚宝行集团支付交
易对价 34,440.00 万元，全部以股份支付。
本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如
下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
7
经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届董
事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫文支付
现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利润
第二期 30,000.00 21.26%
不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计累计实
第三期 19,600.00 13.89%
现扣非净利润不低于两年累计预测净利润
合 计 99,600.00 70.58%
根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完成
之日起 10 个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元；如本次募集
配套资金在标的资产交割后 6 个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/和依法
自筹资金在标的资产交割后 6 个月届满之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第一期
现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利
润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10 个工
作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第一
年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年度专
项审核报告出具之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对价合计
49,600 万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定进行支付
的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两年
预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利润
数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及《盈
利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支付现金
对价一次性支付给吴卫文。
2、募集配套资金
8
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配
套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩
余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司
以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决
议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 9.42 元/股 8.48 元/股
前60个交易日 8.97 元/股 8.07 元/股
前120个交易日 8.65 元/股 7.79 元/股
通过本次交易，上市公司业务将延伸到光伏电站 EPC 领域，资产质量和盈利
能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。
采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，
并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利
益，经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价 8.65 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
7.79 元/股。
2、发行数量、发行对象
9
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资
产的交易价格为 175,560.00 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
75,960.00 万元。按照发行价格为 7.79 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 9,750.96 万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
持有标的公司的 交易对价（万 股份对价（万 发行股份数
交易对方
股权比例 元） 元） （万股）
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 5,329.91
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 4,421.05
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 9,750.96
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团
就股份锁定期承诺如下：
（1）本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将
顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（3）由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
安排。
7、关于标的公司剩余股权的安排
10
截至本核查意见出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成 16.40%股
权。由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天
生、曹荣美未参与本次交易。
本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际情况，与郑天
生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余 16.40%股权的安排进行进一
步协商。
（三）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易的标的资产为江南集成 83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00 万
元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万元，占比 43.27%；以现
金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配
套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩
余部分用于支付本次交易的现金对价。
支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及
审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，通过询价方式确定。
3、发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524 股，因此本次发行
股份募集配套资金的股票发行数量上限为 124,126,904 股。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募
集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总
股本的 20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
4、发行价格和数量的调整
11
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行对象以
现金认购本次配套募集资金所发行股份。
为避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，公司设定
了单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购股份的上限，具体如下：
本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78 万股，占比 15.50%，系公司控股
股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司 2,280.13 万股，占比 3.67%，
系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司 11,902.91 万股，占上市公
司总股本的 19.17%。
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行
方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得
超过 5,000 万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求
上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行集团均承诺不参与本次上市公司
非公开发行股票募集配套资金的认购。
本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等
措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市
公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（四）业绩补偿安排
12
根据交易各方于 2017 年 5 月 17 日签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司
业绩承诺情况进行了约定，主要内容如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次
重组于 2017 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万
元及 31,408.55 万元。据此，若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集
团承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02 万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元，合计
82,327.02 万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017 年度、2018
年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
82,327.02 万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于 2018 年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，承诺江南集成在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
90,134.00 万元。
2、低于业绩承诺的补偿安排
（1）净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确
定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数
13
的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计
实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如
下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金
购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，
并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支
付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的
现金总额。
（2）减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测
试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的
资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另
行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补
偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格
14
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，
补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股
份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数
量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交
易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资
产的交易价格。
（3）补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿
实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按
照有关规定进行相应调整。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易决策过程及审批程序
1、本次交易的决策过程
2017 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交
易相关的议案。
2017 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易
相关的议案。
2017 年 8 月 21 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本
次交易相关的议案。
2017 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
15
调整本次交易现金对价支付进度的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易的审批程序
2017 年 7 月 17 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函【2017】第 179 号），决定对公司收购江南集成股权案不
实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017 年 11 月 1 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开
的 2017 年第 62 次并购重组委工作会议审议通过。
2017 年 12 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准苏州海陆重工股份有限公司
向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2222
号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易履行了法
定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规
的要求，取得了监管部门的批准，决策过程及审批程序合法、合规。
（二）本次交易实施的具体情况
1、标的资产交付及过户情况
2017 年 12 月 11 日，标的公司江南集成就本次发行股份及支付现金购买资产
过户事宜在中卫市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，江南集成 83.60%股
权的过户事宜已完成工商变更登记。本次变更完成后，公司持有江南集成 83.60%
股权，江南集成成为公司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
过户手续已办理完毕，海陆重工合法取得标的资产的所有权。
2、相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
（1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向吴卫文发
行 53,299,101 股股份、向聚宝行集团发行 44,210,526 股股份并向中证登深圳分公
司、深交所申请办理新增股份登记及上市手续；
（2）公司尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；
16
（3）公司尚需在中国证监会核准批复的有效期内非公开发行股票募集配套资
金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施；
（4）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》的约定向吴卫文支付本次交易的现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上述后续事宜的继续办理不存在实
质性法律障碍。
（三）本次交易过程的信息披露情况
海陆重工本次交易的实施已按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的
规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和
深交所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易过程的信
息披露情况符合中国证监会和深交所的相关规定。
（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产过户
的过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的实施
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规
定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行
了相应的信息披露义务；本次交易标的资产已依法办理了资产过户手续，过户手
续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易尚需实施的相
关后续事项继续办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况之独立财务顾问核查意见》的签字签章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
18
