海陆重工：关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告2017-12-28
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2017-079
苏州海陆重工股份有限公司
关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 12 月 8 日收到
中国证券监督管理委员会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号），核准公司向
吴卫文发行 53,299,101 股股份、向聚宝行控股集团有限公司发行 44,210,526 股股
份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 75,960 万元。
2017 年 12 月 11 日，标的公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南
集成”）就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜在中卫市市场监督管理局办
理了工商变更登记手续，江南集成 83.60%股权的过户事宜已完成工商变更登记。
本次变更完成后，公司持有江南集成 83.60%股权，江南集成成为公司的控股子公
司，具体内容详见公司于 2017 年 12 月 13 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上
发布的《关于重大资产重组标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-078）。
现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下（相关简称释义与公司于
2017 年 12 月 11 日披露的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义相同）：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付
上市公司 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息和材料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存
际控制人及一致行动
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性
人、董事、监事、高级
1
管理人员 承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
交易对方（吴卫文、聚
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
宝行集团）
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
标的公司江南集成 章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
2、关于标的资产权属的承诺
本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；
该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式
的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转
让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在
被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不
交易对方（吴卫文、聚 存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在
宝行集团） 的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转
移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部股权存在任何权
属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，
本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解决该等纠纷或争议。
同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受的全部损失承担补偿
责任。
3、股份锁定的承诺
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁
定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。
交易对方（吴卫文、聚
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
宝行集团）
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述安排。
4、盈利承诺与补偿
若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017
年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间延后，业
交易对方（吴卫文、聚 绩承诺期间则相应顺延。
宝行集团） 如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非
净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%
股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测
补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司
两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或通过
交易对方吴卫文 他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于 5%的
财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系
统挂牌公司股票不受此限）。
6、避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接
际控制人徐元生及一致 从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）
行动人徐冉 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
3
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企
业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何
权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机
会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公
司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道
等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及
对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权
益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承
诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞
争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不高于 5%
的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让
系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公
交易对方（吴卫文、聚 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
宝行集团） 2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来
从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项
目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
7、规范并减少关联交易的声明
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立
性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投
资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
上市公司控股股东、实 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的
际控制人徐元生及一致 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续
行动人徐冉 经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权
利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以
及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉
及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人
承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的
其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促
成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发
生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失
和后果，本承诺人承担赔偿责任。
1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股
子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
交易对方（吴卫文、聚
及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
宝行集团）
益。
2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不
存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大
上市公司及其董事、监 民事诉讼或者仲裁。
事、高级管理人员 4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立
案调查的情形。
5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组
信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者
利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机
构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关
依法追究刑事责任的情形。
5
本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
交易对方（吴卫文、聚 罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者
宝行集团）及聚宝行集 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
团主要管理人员 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情形。
9、不存在内幕交易的承诺
上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理
人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重
组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重
上市公司
大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资
上市公司的控股股东实
产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
际控制人徐元生及其一
次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
致行动人徐冉、董事、
机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重
监事、高级管理人员
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重
大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
标的公司江南集成及控 形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被
股股东吴卫文、董事、 立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内
监事、高级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
交易对方吴卫文、聚宝 易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交
行集团及其控股股东、 易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜
董事、监事、高级管理 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
人员 任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以及
利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
申万宏源、国浩律所、
易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行
中兴财光华、中联评估
政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
10、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
6
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董事、高
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
级管理人员
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及
深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人
违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人
上市公司控股股东、实
违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
际控制人徐元生及一致
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
行动人徐冉
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
11、关于原有主营业务 24 个月内不转让的承诺
本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造
销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本
上市公司
公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内，本公司没有将与前述
主营业务相关的主要资产剥离的计划。
12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，本承诺人
上市公司控股股东、实
保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生
际控制人徐元生及一致
变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
行动人徐冉
承诺人将依法承担赔偿责任。
7
13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市公
司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持
上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配
交易对方（吴卫文、聚
套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控
宝行集团）
制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方
式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
14、关于不存在关联关系的承诺
1、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系
交易对方（吴卫文、聚 或其他利益安排；
宝行集团） 2、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他关系及协议安排。
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
8
