海陆重工:2017年度独立董事述职报告(顾建平)2018-04-10
苏州海陆重工股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
报告人:顾建平
各位股东及股东代理人:
作为苏州海陆重工股份有限公司第四届董事会独立董事,2017年本人严格按
照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求,
忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,维
护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行独立董事职责情况
向各位股东汇报如下:
一、参加会议情况
2017年度,在本人任职期间内,公司共召开了9次董事会,2次股东大会。本
着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议
材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确决策发挥了积极
的作用。
2017年度,在本人任职期间内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
程序,重大事项均履行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案投赞成票,
无反对票及弃权票。出席会议情况如下:
董事会召开次数 9 股东大会召开次数 2
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 亲自出席次数
次数 次数 亲自出席会议
8 1 0 否 2
二、发表独立意见情况
2017年度,作为独立董事,在公司作出决策前,本人根据相关规定与其他两
位董事共同发表了独立意见,具体如下:
日期 事项 意见类型
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明
2017年3月16日 和独立意见;2、对公司2016年度利润分配及资本 同意
公积金转增股本预案的独立意见;3、对公司2016
1
年度内部控制自我评价报告的独立意见;4、对公
司除独立董事外的其他董事2016年度薪酬议案的
独立意见;5、对2016年度公司高级管理人员薪酬
议案的独立意见; 6、对公司续聘会计师事务所的
独立意见;7、对公司会计政策变更的独立意见。
1、关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意
2017年4月20日 同意
见。
1、评估机构的独立性的独立意见;2、评估假设前
提的合理性的独立意见;3、评估方法与评估目的
2017年5月17日 同意
的相关性的独立意见;4、评估定价的公允性的独
立意见。
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明
2017年7月24日 同意
和独立意见;2、对公司会计政策变更的独立意见。
2017年11月9日 1、重组方案的调整的独立意见。 同意
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度,在任职期间内,本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间对公司进行现场检查,深入了解重大资产重组项目进展情况以及公司的经营
和财务情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公
司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
四、保护投资者权益的相关工作
1、公司信息披露情况
报告期内,本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露
管理办法》等制度的规定,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,
对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极履行了独立董事的职责,保证任职
期间内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
2、落实保护社会公众股股东合法权益方面
2017年任职期内,本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细
则》的规定勤勉尽责,充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式,积极了
2
解公司的生产经营情况,按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会
专门委员会会议,认真审议各项议案,对公司董事会讨论审议的相关事项发表了
独立意见,切实保护中小股东的利益。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员,在2017年任
职期内主要履行以下职责:
1、战略委员会工作情况
2017 年度,本人参加了战略委员会会议两次,审议通过了《关于 2017 年公
司发展战略的议案》、《关于 2017 年公司经营目标的议案》、《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于<苏州海陆重
工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对
方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2017 年度,本人参加了薪酬与考核委员会会议一次,审议通过了《关于公
司除独立董事外的其他董事 2016 年度薪酬的议案》、《关于 2016 年度公司高级
管理人员薪酬的议案》、《关于公司职工代表监事 2016 年度薪酬的议案》、《关
于公司高级管理人员 2016 年度绩效考核和评价意见的议案》。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式:
E-mail:gujp@hailu-boiler.cn
独立董事:
顾建平
2018 年 4 月 10 日
4