苏州海陆重工股份有限公司
          独立董事对2017年报及相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州
海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年报及相关事项表示同意，发
表意见如下：
    一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）及深交所《股票上
市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》，以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在为
控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式
的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    二、对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
     经核查，我们认为，2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考
虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳
定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们
同意公司 2017 年度利润分配预案，并提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
    三、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2017年度内部控制自我评
价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
    四、对公司除独立董事外的其他董事2017年度薪酬议案的独立意见
    2017年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法


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律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，有利于
为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
    五、对2017年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见
    2017年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人
员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
    六、对公司续聘会计师事务所的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，其
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；且为公司提供年报审计的注册
会计师具有相关从业资格。在合作中了解到该事务所在审计工作中，恪守职责，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能够满
足公司2017年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此本
人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，
并报股东大会批准。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年外部审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
   七、关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见
    公司（含控股子公司）使用合计不超过 3 亿元（含 3 亿元）的自有闲置资
金进行现金管理，以不影响公司日常经营和项目建设为前提，投资金融机构短期
（不超过一年）的低风险委托理财产品，有利于提高公司资金收益，符合公司和
股东的利益，同意公司使用部分自有资金进行现金管理。

    七、对公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。




    （以下无正文）



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（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对2017年年报及相关事项
的独立意见的签字页）


    公司独立董事（签字）：




      张彩虹                 顾建平                周中胜




                                          苏州海陆重工股份有限公司董事会

                                                            2018 年 4 月 8 日




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