宁夏江南集成科技有限公司

业绩承诺实现情况专项审核报告

2017 年度
               业绩承诺实现情况专项审核报告

                                               信会师报字[2018]第 ZA11572 号



苏州海陆重工股份有限公司：


    我们接受委托，审核了后附的宁夏江南集成科技有限公司（以下
简称“江南集成公司”）管理层编制的《宁夏江南集成科技有限公司
2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》。


    一、 管理层的责任


    江南集成公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，编制《宁夏江南集成科技有限公司 2017 年度关于业
绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。


    二、 注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《宁夏江南集成科技有
限公司 2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《宁夏江南集成科技有限公司
2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。



                        专项审核报告 第 1 页
    三、 审核意见

    我们认为，江南集成公司的《宁夏江南集成科技有限公司 2017
年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江南集成公司
2017 年度业绩承诺的实现情况。

    四、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供苏州海陆重工股份有限公司 2017 年年度报告披
露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为苏州
海陆重工股份有限公司 2017 年年度报告的必备文件，随同其他文件
一起报送并对外披露。




    立信会计师事务所                     中国注册会计师：孙广友
    （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：姚植基




        中国上海                         二 O 一八年四月八日




                       专项审核报告 第 2 页
宁夏江南集成科技有限公司
2017 年度
关于业绩承诺实现情况的说明

                           宁夏江南集成科技有限公司
                     2017年度关于业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有

关规定，宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成公司”）编制了自 2017 年 1 月 1

日起至 2017 年 12 月 31 日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供苏州海陆

重工股份有限公司（以下简称“海陆重工公司”）2017 年年度报告披露之目的使用，不适用

于其他用途。



       一、重大资产重组的基本情况

    苏州海陆重工股份有限公司经 2017 年 8 月 21 日 2017 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议

案。

    中联资产评估集团有限公司对本次交易标的公司宁夏江南集成科技有限公司截止 2016

年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2017]第 636 号”《资产评估报告》。

以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为 225,363.82 万元。

江南集成在过渡期已实施现金分红 15,000.00 万元，根据评估结果及分红金额，本次交易的

交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成 100%

股权的整体价值确定为 210,000.00 万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有

的江南集成 83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00 万元

    上述资产重组方案于 2017 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2222

号“《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》核准。

    2017 年 12 月 11 日，江南集成公司完成工商注册变更，股权登记变更为海陆重工公司

持有 83.6%股权；2017 年 12 月 13 日，海陆重工公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司

分别发行 53,299,101 股股份、44,210,526 股股份，合计 97,509,627 股，每股面值 1 元，每

股价格 7.79 元，共计 759,600,000.00 元（97,509,627*7.79=759,600,000.00 元），其中股本

97,509,627 元，资本公积 662,090,373.00 元； 2017 年 12 月 18 日，海陆重工公司向吴卫文

支付现金 120,000,000.00 元；2017 年 12 月 22 日，海陆重工在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕 97,509,627 股权登记手续。




                                      说明 第 1 页
宁夏江南集成科技有限公司
2017 年度
关于业绩承诺实现情况的说明

    二、业绩承诺实现情况

    （一）业绩承诺情况

    江南集成公司的股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司在进行资产重组时，与海陆重工

公司签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，吴卫文、聚宝行控股集团有限公司承诺：

业绩承诺期间（本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即 2017 年度（2017 年重组

实施完毕）、2018 年度及 2019 年度）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润不低于 82,327.02 万元，否则向海陆重工公司履行补偿义务和责任。



    （二）业绩承诺实现情况

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江南集成公司 2017 年度财务报表进行了

审计，并出具了“中兴财光华审会字（2018）第 102010 号”审计报告，经审计的江南集成

公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 256,101,342.19

元。具体如下：

                             项目                                   金额

归属于母公司所有者的净利润                                                 268,825,296.86

减：非经常性损益                                                            12,723,954.67

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                               256,101,342.19



    三、业绩承诺结论

    业绩承诺期间（本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即 2017 年度（2017 年

重组实施完毕）、2018 年度及 2019 年度）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润不低于 82,327.02 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，江南集成公司 2017 年度已实

现业绩承诺 25,610.13 万元。


                                                           宁夏江南集成科技有限公司


                                                              2018 年 4 月 8 日




                                        说明 第 2 页