张家港市格锐环境工程有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
2017 年度
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZA11547 号
苏州海陆重工股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的张家港市格锐环境工程有限公司
（以下简称“格锐环境公司”）管理层编制的《张家港市格锐环境工程
有限公司 2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
格锐环境公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，编制《张家港市格锐环境工程有限公司 2017 年度关
于业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部
控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《张家港市格锐环境工
程有限公司 2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《张家港市格锐环境工程有限
公司 2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新
计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见
提供了合理的基础。
专项审核报告 第 1 页
三、 审核意见
我们认为，格锐环境公司的《张家港市格锐环境工程有限公司
2017 年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了格锐环
境公司 2017 年度业绩承诺的实现情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供苏州海陆重工股份有限公司 2017 年年度报告披
露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为苏州
海陆重工股份有限公司 2017 年年度报告的必备文件，随同其他文件
一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：孙广友
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姚植基
中国上海 二 O 一八年四月八日
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张家港市格锐环境工程有限公司
2017 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
张家港市格锐环境工程有限公司
2017年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境公司”）编制了自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供苏州
海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工公司”）2017 年年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
苏州海陆重工股份有限公司经 2015 年 5 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议和 2015
年 6 月 11 日 2015 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。
中联资产评估集团有限公司对本次交易标的公司张家港市格锐环境工程有限公司截止
2015 年 3 月 31 日资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第 518 号”《资产评估报告》。
根据评估报告，格锐环境公司评估基准日 2015 年 3 月 31 日净资产的评估值为 62,520.88 万
元，交易双方商定本次交易对价为 62,500.00 万元。
上述资产重组方案于 2015 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2148
号”《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准。
2015 年 10 月 8 日，格锐环境公司完成工商变更登记，股权登记变更为海陆重工公司持
有 100%股权。2015 年 10 月 14 日，海陆重工公司向钱仁清发行 50,895,765 股股份、向周菊
英发行 5,700,326 股股份、向邵巍发行 4,885,993 股股份、向王燕飞发行 4,885,993 股股份、
向张晓冬发行 4,071,661 股股份、向朱益明发行 2,442,997 股股份、向袁建龙发行 2,442,997
股股份、向陆守祥发行 1,221,498 股股份、向宋颖萍发行 814,332 股股份、向马建江发行
407,166 股股份、向陈健发行 407,166 股股份、向孙建国发行 407,166 股股份、向陈建平发行
407,166 股股份、向郭云峰发行 407,166 股股份、向郭德金发行 407,166 股股份、向孙联华发
行 407,166 股股份、向蔡国彬发行 407,166 股股份、向吴惠芬发行 407,166 股股份、向张学
琴发行 407,166 股股份购买相关资产；并向俆冉非公开发行 22,801,302 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。本次发行实际发行股份数量为 104,234,524 股，其中：发行股份
购买资产的发行数量为 81,433,222 股，募集配套资金的发行数量为 22,801,302 股。
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2017 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
二、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
格锐环境公司的股东钱仁清、周菊英、邵巍及王燕飞在进行资产重组时，与海陆重工公
司签署了《利润补偿协议》。根据协议约定，钱仁清、周菊英、邵巍及王燕飞承诺：在本次
交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度，格锐环境公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 4,600 万元、5,600 万元和 6,400 万元，否则向海陆重工公司履行补偿义务和责任。
（二）业绩承诺实现情况
1、2015 年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境公司 2015 年度财务报表进行了审计，
并出具了“信会师报字[2016]第 111049 号”审计报告，经审计的格锐环境公司 2015 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 46,954,646.31 元。具体如下：
（单位：人民币元）
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 47,578,299.40
减：非经常性损益 623,653.09
扣除非经常性损益后归属于母公
46,000,000.00 46,954,646.31 954,646.31 102.08%
司所有者的净利润
2015 年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 16
日出具“信会师报字[2016]第 111053 号”专项审核报告。
2、2016 年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境公司 2016 年度财务报表进行了审计，
并出具了“信会师报字[2017]第 ZA10824 号”审计报告，经审计的格锐环境公司 2016 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 69,071,355.17 元。具体如下：
（单位：人民币元）
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 72,006,477.61
减：非经常性损益 2,935,122.44
扣除非经常性损益后归属于母公 56,000,000.00 69,071,355.17 13,071,355.17 123.34%
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2017 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
司所有者的净利润
2016 年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 16
日出具“信会师报字[2017]第 ZA10795 号”专项审核报告。
3、2017 年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境公司 2017 年度财务报表进行了审计，
并出具了“信会师报字[2018]第 ZA11548”审计报告，经审计的格锐环境公司 2017 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 68,152,171.24 元（扣除已计提的业
绩承诺奖励及其所得税影响）。
（单位：人民币元）
项目 承诺数 实现数（注） 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 69,915,658.56
减：非经常性损益 1,763,487.32
扣除非经常性损益后归属于母公
64,000,000.00 68,152,171.24 4,152,171.24 106.49%
司所有者的净利润
注：本期经审计的格锐环境公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 62,556,969.43 元，本期公司根据 2015 年至 2017 年三年超额业绩累计数计
提超额业绩奖励 7,271,269.09 元计入应付职工薪酬，2017 年业绩承诺实现数以扣除已计提超
额业绩奖励及其所得税影响数为基础计算。
三、业绩承诺结论
截止 2017 年 12 月 31 日，格锐环境公司业绩承诺实现情况如下：
（单位：人民币元）
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺数 46,000,000.00 56,000,000.00 64,000,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公
46,954,646.31 69,071,355.17 68,152,171.24
司所有者的净利润
完成率 102.08% 123.34% 106.49%
张家港市格锐环境工程有限公司
2018 年 4 月 8 日
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