总经理工作细则


                      苏州海陆重工股份有限公司
                          总经理工作细则
                               第一章 总 则
       第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决
策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《苏州海陆重工股份有限公司章程》及其他的有关法律、法规规定，
制订本细则，以明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发
展。
       第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
       总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
    总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
       第三条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，要接受监事会在遵守法
律、法规和公司章程等方面的监督。


                           第二章 总经理的任职
       第四条 具有公司章程规定不得担任董事情形的人员不得担任公司的总经
理及其他高级管理人员。
       第五条 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
       第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    在任期间，总经理可以向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


                          第三章 总经理的工作职责
       第七条 总经理的行使下列职权：
       （一） 主持公司的生产经营管理工作，董事会授权其签署生产经营合同，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
       （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三） 拟订公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议；
       （四） 拟订公司的基本管理制度，提交董事会审议；
       （五） 制定公司的具体规章；
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       （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
       （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
       （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，提交董事会审议；决定公司职
工的聘用和解聘；
       （九） 拟订公司对外投资、出售资产、关联交易、贷款、资产抵押、对外
担保、资产报损等方案，提交董事会审议；
       （十） 拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决算方案，提交董事会
审议；
       （十一） 拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制定；
       （十二） 拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提
交董事会审议；
       （十三） 审批并与公司财务负责人联合签署预算范围内公司日常经营管
理中的各项费用支出；
       （十四） 受董事会委托管理控股子公司日常生产经营活动，及参股公司沟
通经营事宜；
       （十五） 公司章程或董事会授予的其他职权。
       第八条 总经理因故不能履行职责时，由副总经理推选一名代表代行职务。
       第九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
       第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取职工大会或者职代会的意
见。
       第十一条 总经理应当重视环境保护工作，努力改善职工的劳动条件，搞好
安全生产、文明生产，在提高经济效益的基础上，逐步改善职工的物质文化生活
水平。
       第十二条 其他高级管理人员的工作职责：
       （一） 副总经理：协助总经理工作。
       （二） 财务负责人：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的
工作。
       （三） 董事会秘书主要职责为：
       1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。
       2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保
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     管。
     3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
     和完整。
     4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关的文件和记录。
     5、相关法律法规及《董事会秘书制度》所规定的其它职责。
     第十三条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守公司章程所规定的忠
 实义务及勤勉义务。
     第十四条 总经理及其他高级管理人员必须遵守法律、法规和公司章程的规
 定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。


                             第四章 总经理的权限
     第十五条 总经理主持公司的生产经营管理工作。经董事会授权具有如下事
 项审批签署或授权代理人审批签署权限：
    （一）交易金额低于最近一期经审计净资产 10％的重大交易事项（购买或出
售资产、参照深圳证券交易所相关标准的对外投资、提供财务资助、租入或租出
资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议）；
    （二）交易金额低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易；
    （三）金额低于最近一期经审计净资产的 10%的资产抵押；
    （四）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜，包括签署销售合同、工
程承包合同、原材料采购合同等生产经营相关合同。
    （五）公司正常生产经营中发生的金额在公司最近一期经审计净资产 10％
以下的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、工程承包合同、原材料采购合
同、固定资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。
总经理可代表公司签署经股东大会或董事会审议批准的关联交易合同。
    （六）签发日常行政、业务和财务文件。
    （七）有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性
合同，经董事会或股东大会审议批准后，由公司法定代表人签订或由公司法定代
表人授权公司总经理签订；
    （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
      公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应该按照累计计算的
 原则适合上述条款，应该遵循深圳证券交易所相关规定进行披露。
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                           第五章 总经理办公会议
       第十六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生
产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，
从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
       第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次，内容
包括：听取近期公司层面重点工作进展情况汇报，协调相关部门工作，研究与公
司经营活动有关的重大问题，讨论总经理职权范围内的重大事项等。
    总经理临时会议指在经营活动过程中，遇有下列情形，临时召集其他高级管
理人员就相关问题做出决策的会议机制：
       （一）董事、监事提议时；
       （二）总经理或其授权人认为必要时；
       （三）有重大经营事项需要决定时；
       （四）有其他突发情形等。
       总经理办公会议可采取会议形式或通讯形式召开。
       第十八条 总经理办公会议题的征集：公司行政部提前三天向各部门征集办
公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其
他领导以及相关部门的负责人。
       第十九条 总经理是办公会议的召集人和主持人，总经理因故不能主持会议
时，由副总经理主持会议。参加总经理办公会的人员为公司总经理、副总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员。总经理以下，公司所设之各经营管理部门负责
人根据总经理办公会议议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会
议。
       第二十条 总经理办公会由专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重
大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。会议记录与会议决
议（定）由会议主持人审定并决定发放范围。总经理办公会议记录一般保存 10
年。
       第二十一条   总经理办公会议研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见。
       第二十二条   总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
       第二十三条   公司总经理、副总经理可召集、主持以下各类专项会议，协
调、安排公司日常经营活动：月度经营分析会、财务例会、人力资源例会、投资
工作例会、市场营销工作例会、质量工作例会、研发和科技工作例会、风险管理
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例会等。


                          第六章 总经理报告制度
       第二十四条   总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，原则
上每季度一次，报告内容包括但不限于：
       （一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
       （二） 公司重大合同签订和执行情况；
       （三） 资金运用和盈亏情况；
       （四） 重大投资项目和进展情况；
       （五） 公司董事会会议决议执行情况；
       （六） 其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
       第二十五条   总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或
监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报告工
作。
       第二十六条   总经理应当每季度一次向董事、监事报送资产负债表、损益
表、现金流量表。


                              第七章 附   则
       第二十七条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触
时，以国家政策、法律和《公司章程》为准。
       第二十八条   本细则由董事会负责解释。
       第二十九条   本细则自董事会审议通过之日起生效。


                                          苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                         2018 年 4 月 8 日