海陆重工：国浩律师（南京）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书2018-05-09
国浩律师（南京）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036
电话/Tel:(+86)(25)8966 0900 传真/Fax:(+86)(25)8966 0966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2018 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的募集资金发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
国浩宁证字（2017）第 027-6 号
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限
公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，
担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的募集配套资金（以下简
称“本次配套融资”或“本次发行”）发行过程及认购对象合规性出具本法律意
见书。
1
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司、配套资金认购方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、配套资金认购方已向本所及本所律师保证其所
提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出
具的证明文件。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、
深交所申报的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
2
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（六）本所仅对本次交易的募集资金发行过程和认购对象合规性事宜发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
3
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）海陆重工的批准和授权
1. 2017 年 5 月 17 日，海陆重工召开第四届董事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，独
立董事就本次交易及相关事项发表了独立意见。
2. 2017 年 8 月 4 日，海陆重工召开第四届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准
本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于提请召开
2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2017 年 8 月 21 日，海陆重工召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。
4. 2017 年 11 月 9 日，海陆重工召开第四届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于调整本次交易现金对价支付进度的议案》、《关于调整本次交易现金
对价支付进度不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<苏州海陆重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就本次董事会相关事项发表了独
立意见。
4
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（二）中国证监会的核准
2017 年 12 月 1 日，中国证监会下发文号为证监许可[2017]2222 号《关于核
准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 75,960 万元。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请
2018 年 3 月 27 日，海陆重工与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“申万宏源”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单，并
向 73 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，证券投资基金管理公司 20 家、
证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（不含海陆重工控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以 2018 年 3 月 15
日收盘后的股东名册为准，其中 1 个股东与其他投资者重复），其他对象（董事
会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）21 家（其中 3 家投资者与前述投
资者重复）。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要
包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照海陆重工及主承销商最终确定的获
配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本
次发行的询价对象符合有关法律法规和海陆重工 2017 年第一次临时股东大会决
议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2018 年 4
月 2 日 09:00-12:00）内，申万宏源共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及
其附件。经本所律师查验前述资料，并经海陆重工和主承销商共同确认，前述《申
购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：
序号 发行对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
5
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 发行对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 渤海汇金证券资产管理有限公司 6.05 224,700,000.00
2 吴 雪 6.05 127,000,000.00
3 陆霜杰 6.05 300,000,000.00
宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业
4 6.06 100,000,000.00
（有限合伙）
本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，
有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》确定的程序和规则并结合本次发行募集资金规模，海陆
重工与申万宏源共同协商确定本次发行的发行价格为 6.05 元/股，股份发行数量
为 124,126,904 股，募集资金总额为 750,967,769.20 元。
发行对象及其具体获配股数、认购金额如下：
锁定期
序号 发行对象名称 认购产品名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
渤海汇金 2018
渤海汇金证券资产
1 年第 1 号定向资 37,140,495 224,699,994.75 12
管理有限公司
产管理计划
2 吴 雪 —— 20,870,708 126,267,783.40 12
3 陆霜杰 —— 49,586,776 299,999,994.80 12
宁波朝炜股权投资
4 基金管理合伙企业 —— 16,528,925 99,999,996.25 12
（有限合伙）
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合有关
法律法规以及《认购邀请书》的相关规定。
（四）缴款及验资
6
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2018 年 4 月 9 日，海陆重工和申万宏源向本次发行获配的 4 家发行对象发
出了《缴款通知书》。在发行结果确定后，海陆重工分别与 4 家发行对象签订了
《认购合同》。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具的
《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第 205002 号），截至 2018 年 4 月
12 日 17:00 止，承销商申万宏源指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的有效
网下申购海陆重工非公开发行人民币普通股股票资金 750,967,769.20 元（其中含
截止 2018 年 4 月 2 日 12:00 止缴纳的认购保证金 400.00 万元）。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具的
《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第 205003 号），截至 2018 年 4 月
12 日 17:00 止，海陆重工已收到发行对象出资额合计 744,710,994.82 元（已经扣
除承销费用 6,256,774.38 元），其中本次新增股本 124,126,904.00 元，均以货币
出资。截至 2018 年 4 月 12 日止，海陆重工变更后的注册资本 842,271,055.00 元，
累计股本 842,271,055.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《发行实施细
则》等有关法律法规的规定，本次发行结果合法、有效；本次发行涉及的《认购
邀请书》、《申购报价单》以及海陆重工与发行对象正式签署的《认购合同》等
法律文件合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象备案情况
经查验本次发行的发行对象提供的资料，其相关投资者登记备案的具体情况
如下：
1. 本次发行对象中，吴雪、陆霜杰为自然人，其均以自有资金认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，不需在中
国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理登记和备案手续。
2. 本次发行对象中，宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）以自
有资金认购，系由各合伙人协商一致出资设立，未以非公开方式向投资者募集资
金，其资产未托管基金管理人管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
7
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的范围，不需在基金业协会办理登记和备案手续。
3. 本次发行对象中，渤海汇金证券资产管理有限公司系经中国证监会证监许
可[2016]3 号核准设立的证券公司资产管理子公司，其参与本次认购的产品渤海
汇金 2018 年第 1 号定向资产管理计划已在基金业协会备案，备案产品编码为
SAZ406。
（二）关联关系情况
根据认购对象及发行人出具的说明并经本所律师查验，最终获配的投资者与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及上述机构及人员之间均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议
规定的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海陆重工本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已获中国证监会
核准，具备实施的法定条件；
（二）本次发行的发行过程和发行结果等符合《发行实施细则》等有关法律
法规的规定，本次发行结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申
购报价单》以及海陆重工与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文件合
法、有效；
（三）本次发行的发行对象符合《发行实施细则》以及《证券发行与承销管
理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件；
（四）截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
（以下无正文，为签署页）
8
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金发行过程和
认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2018 年 4 月 18 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 冯 川
丁 铮
