关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本独立财务
顾问”、“主承销商”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“发
行人”或“公司”）非公开发行 A 股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本
次发行”）的独立财务顾问，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次
非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2018 年
3 月 28 日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于 5.80 元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 6.05 元/股，由发行人与主承销商申万宏源
在不低于 5.80 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
经公司第四届监事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东大会、第四
届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议以及中国证监会《关于核准
苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2017】2222 号）的要求，本次非公开发行股票募集配套资金不
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超过 75,960.00 万元。本次发行实际募集金额为 750,967,769.20 元。本次非公开
发行募集资金符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 4 家，未超过 10 家，符合发行人股东大会、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 750,967,769.20 元人民币，未超过 75,960.00 万元，符
合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2017】2222 号文的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2017】
2222 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2017 年 5 月 17 日，苏州海陆重工股份有限公司召开第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》等相关议案。
2、2017 年 5 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议
案。
3、2017 年 8 月 4 日，发行人召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4、2017 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
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5、2017 年 8 月 21 日，发行人召开苏州海陆重工股份有限公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》等相关议案。
6、2017 年 11 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。
7、2017 年 11 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
8、2017 年 11 月 9 日，发行人召开第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2017 年 12 月 4 日，中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司
向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222
号）核准了本次发行，公司于 2017 年 12 月 8 日收到该批复并于 2017 年 12 月
11 日对此进行了公告。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2018 年 3 月 27 日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请
书的发送对象名单，并向 73 家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投
资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（不
含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
已承诺不参与本次认购的股东，以 2018 年 3 月 15 日收盘后股东名册为准，其中
1 个股东与其他投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向
书的投资者）21 家（其中 3 家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、邮寄
和电话确认，73 家投资者全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
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（二）询价对象认购情况
2018 年 4 月 2 日上午 09:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的全程见证
下，主承销商共收到 4 家投资者回复的《苏州海陆重工股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基
金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
吴雪、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）均以自有
资金认购，且出具了《自有资金承诺函》，不需在基金业协会登记和备案；上述
投资者均已按照《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金
3,000,000.00 元，为有效报价。
渤海汇金证券资产管理有限公司属于私募基金，已按照《苏州海陆重工股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认
购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且已按
照《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金部分认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 1,000,000.00 元，为有效
报价。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照
认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
是否缴纳 是否为有效
序 申购价格
发行对象 申购金额(元) 保证金 申购报价单
号 (元/股)
宁波朝炜股权投资
1 基金管理合伙企业 6.06 100,000,000.00 是 是
（有限合伙）
2 陆霜杰 6.05 300,000,000.00 是 是
渤海汇金证券资产
3 6.05 224,700,000.00 是 是
管理有限公司
4 吴雪 6.05 127,000,000.00 是 是
经统计，截至 2018 年 4 月 2 日 12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认
购保证金共计 400 万元，所有缴纳认购保证金的投资者均获得配售。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
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（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请
书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最终的
发行价格为 6.05 元/股。
本次发行价格 6.05 元/股，高于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截
止日（2018 年 4 月 2 日）前 20 个交易日均价 6.50 元/股的 93.08%，相当于询价
截止日（2018 年 4 月 2 日）收盘价 6.76 元/股的 89.50%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共 4 家，经发行人、主承销商确认：有
效认购对象 4 家，获得配售的金额为 750,967,769.20 元。
本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 124,126,904 股 ， 未 超 过 发 行 规 模 上 限
（124,126,904 股）且单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的股份数未
超过 5,000 万股。发行对象 4 家，未超过 10 家，且全部以现金认购，认购价格
均不低于 5.80 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象 认购产品
号 （股） （元） （月）
渤海汇金证券资产管 渤海汇金 2018 年第 1 号定向
1 37,140,495 224,699,994.75 12
理有限公司 资产管理计划
2 陆霜杰 - 49,586,776 299,999,994.80 12
宁波朝炜股权投资基
3 金管理合伙企业（有限 - 16,528,925 99,999,996.25 12
合伙）
4 吴雪 20,870,708 126,267,783.40 12
合计 124,126,904 750,967,769.20 -
注：受发行规模不超过 124,126,904 股的限制，吴雪获配剩余的 20,870,708 股。
（三）缴款与验资
1、2018 年 4 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中
兴财光华审验字(2018 )第 205002 号《验资报告》：截止 2018 年 4 月 12 日 17:00
时止，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的收款银行账户已经收
到配售对象缴纳的有效网下申购苏州海陆重工股份有限公司非公开发行人民币
普通股股票的资金人民币 750,967,769.20 元（其中含截止 2018 年 4 月 2 日止缴
纳的认购保证金 400.00 万元）。
2、2018 年 4 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中
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兴财光华审验字(2018)第 205003 号《验资报告》：截至 2018 年 4 月 12 日止，本
次海陆重工募集资金总额为 750,967,769.20 元，投资人已经实际缴入金额合计为
750,967,769.20 元。由申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销费用人民币
6,256,774.38 元后，将剩余募集资金 744,710,994.82 元汇入海陆重工指定人民币
专用账户。上述汇入资金 744,710,994.82 元加上本次承销费用增值税进项税
354,157.04 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 745,065,151.86 元 ， 其 中 人 民 币
124,126,904.00 元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 620,938,247.86 元记入
资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2017 年 12 月 4 日，中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴
卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号）
核准了本次发行，公司于 2017 年 12 月 8 日收到该批复并于 2017 年 12 月 11 日
对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《深训证券交易所股票上市规则》的规定履行相应
的信息披露义务。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、苏州海陆重工股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相
关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
6
人及全体股东的利益。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于苏州海陆重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 4 月 18 日
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