证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2018-037
苏州海陆重工股份有限公司
关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现
金支付购买资产）的自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2018 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）
的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 6,391.42 万元置换预先投入募集资
金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫
文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号）核
准，公司于 2018 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）124,126,904 股，每股面
值 1 元，溢价发行，发行价格为每股 6.05 元，募集配套资金总额为人民币
750,967,769.20 元，扣除发行费用人民币 6,256,774.38 元（含增值税进项税）后，
实际募集资金净额为人民币 744,710,994.82 元。上述资金已于 2018 年 4 月 12 日全
部到位，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“中兴
财光华审验字【2018】第 205003 号”《验资报告》。
2018 年 4 月 16 日，公司已与募集资金存放监管银行交通银行股份有限公司张
家港分行及独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）交易价格及支付方式
1
经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号），同意公司以发行
股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝
行集团”）持有的宁夏江南集成科技有限公司的 83.60%股权，交易价格为 175,560.00
万元。本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式
如下：
单位：万元
持有标的公 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
司股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00%
合计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
（二）用股份支付交易对价的情况
2017 年 12 月，公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司分别发行 53,299,101
股、44,210,526 股股份，合计 97,509,627 股，每股面值 1 元，每股价格 7.79 元，
共计 75,960.00 万元。
（三）募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号），同意公司拟以询
价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过
75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支
付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或
自筹资金补足。
（四）现金对价支付进度
经交易双方进一步协商，并经公司于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届董事会
第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫文支付现金
对价的支付方式为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
占吴卫文交易对价比
时点 现金对价
例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
2
占吴卫文交易对价比
时点 现金对价
例
业绩承诺期第一年经审计实现扣
第二期 30,000.00 21.26%
非净利润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审
第三期 计累计实现扣非净利润不低于两 19,600.00 13.89%
年累计预测净利润
合计 - 99,600.00 70.58%
根据补充协议约定，在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际
情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次发行实
际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。
根据上述约定，公司支付现金对价的具体情况为：2017 年 12 月 18 日，以现
金方式（自筹资金）向吴卫文支付交易对价 12,000 万元；2018 年 4 月 18 日，以
现金方式（募集配套资金）向吴卫文支付交易对价 68,000 万元。截止 2018 年 4 月
18 日，公司以现金方式向吴卫文支付交易对价共计 80,000 万元，即上表中第一期、
第二期现金对价金额。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况概述
为保证发行股份购买资产项目的顺利实施，公司于本次发行完成前已使用自
筹资金预先投入部分募投项目（现金支付购买资产）。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于苏州海陆重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字【2018】第 ZA15012 号），截止 2018
年 5 月 22 日，公司募集资金银行监管账户（账号：325387506018800011756）扣
除发行承销费用 625.68 万元、支付吴卫文第二期现金对价款 68,000 万元，并支付
发行验资费、股权注册登记费、新增股份资本印花税以及手续费等费用后，专户
募集资金余额为 6,391.42 万元。
该余额全部用于置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的资
金金额 12,000 万元中的部分。具体情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 5 月 22 日止以自
募集配套资 筹资金预先投入募集资金投 占比（%）
序号 项目名称
金净额（1） 资项目（现金支付购买资产） （3）=（2）/（1）
的资金金额（2）
3
截至 2018 年 5 月 22 日止以自
募集配套资 筹资金预先投入募集资金投 占比（%）
序号 项目名称
金净额（1） 资项目（现金支付购买资产） （3）=（2）/（1）
的资金金额（2）
1 支付交易对价 74,471.10 6,391.42 8.58
合 计 74,471.10 6,391.42 8.58
注：因银行每季度结息一次，故公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
（现金支付购买资产）的自有资金时实际置换金额与 6,391.42 万元会存在利息差异。
四、募集配套资金置换自有资金预先投入募集资金投资项目（现金支付购买
资产）的公司内部审议情况
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金的议案》，同意公司
使用募集资金 6,391.42 万元置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）
的自有资金。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付
购买资产）的自有资金的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金，相关程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司预先以自有资金投入募
集资金投资项目是为了确保募集资金投资项目顺利实施，符合公司发展需要；公司
本次以募集资金置换预先投入的自有资金，未变相改变募集资金用途，不存在影响
募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
不存在损害股东利益的情况。同意公司以募集资金 6,391.42 万元置换预先投入募
集资金项目的自有资金 6,391.42 万元。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金的议案》，监事会认
为；公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金，履行了相应的审批程序，
内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目（现金支付购买资产）的自
4
有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。同意公司以募集资金 6,391.42
万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金 6,391.42 万元。
4、财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于苏州海陆重工股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自有资金的核查意见》，经核查，海陆重工本次使用募集资金置换预先投入
的自有资金的事项已经上市公司第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。上市公司以募集资金置
换预先投入募投项目（现金支付购买资产）的自有资金事项已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）鉴证。
上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项履行了必要的法
律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规有
关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次拟以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金事项出具了信会师报字
【2018】第 ZA15012 号鉴证报告。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金的核查意见》；
5、《苏州海陆重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告》。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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