苏州海陆重工股份有限公司
鉴证报告
截至2018年5月22日止
关于苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA15012号
苏州海陆重工股份有限公司：
我们鉴证了后附的苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆
重工公司”）管理层编制的截至2018年5月22日止《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明》。
一、管理层的责任
海陆重工公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关文件的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项
说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，海陆重工公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实
反映了海陆重工公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海陆重工公司用于以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：孙广友
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姚植基
中国上海 二 O 一八年五月二十三日
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苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，苏州海陆重工
股份有限公司（以下简称“本公司”）现将以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 2222 号”《关于核准苏州海陆重工
股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2018
年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）124,126,904 股，每股面值 1 元，溢价发行，
发行价格为每股 6.05 元，募集配套资金总额为人民币 750,967,769.20 元，扣除发行
费用（券商承销费用等）人民币 6,256,774.38 元（含增值税进项税）后净额为人民
币 744,710,994.82 元。上述资金已于 2018 年 4 月 12 日全部到位，已经中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“中兴财光华审验字[2018]第 205003
号”《验资报告》。
二、 募集资金拟投资项目（现金支付购买资产）情况
1、 交易价格及支付方式
经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2222 号），同意本公司以发
行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行控股集团有限公司持有的宁夏
江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）的 83.60%股权（吴卫文、聚
宝行控股集团有限公司合计持有的江南集成 83.60%股权的交易价格确定为
175,560.00 万元）。本次向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司发行股份及支付
现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：人民币万元
持有标的公 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
司股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行控股集团有
16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00%
限公司
合计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
2、 用股份支付交易对价的情况
2017 年 12 月，本公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司分别发行 53,299,101
股股份、44,210,526 股股份，合计 97,509,627 股，每股面值 1 元，每股价格
7.79 元，共计 759,600,000.00 元（97,509,627*7.79=759,600,000.00 元）。
3、 募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2222 号），同意本公司拟以询
价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超
过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分
用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自
有资金或自筹资金补足。
4、 用现金支付对价的进度
经交易双方进一步协商，并经本公司于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届董事会
第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，本公司向吴卫文支付现
金对价的支付方式为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：人民币万元
时点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计实现扣非
第二期 30,000.00 21.26%
净利润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计
第三期 累计实现扣非净利润不低于两年累 19,600.00 13.89%
计预测净利润
合计 99,600.00 70.58%
根据补充协议，在募集资金到位前，本公司根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次发行实际
募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹
资金解决。
根据上述约定，本公司用现金支付对价的情况为：2017 年 12 月 18 日，本公
司以现金方式（自筹资金）向吴卫文支付交易对价 12,000 万元；2018 年 4 月
18 日，本公司以现金方式（募集配套资金）向吴卫文支付交易对价 68,000 万
元。截止 2018 年 5 月 22 日，本公司以现金方式向吴卫文支付交易对价共计
80,000 万元，即上表中的第一期、第二期现金对价金额。
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）情况
为保证发行股份购买资产项目的顺利实施，本公司于本次发行完成前已使用自筹资
金预先投入部分募投项目（现金支付购买资产）。
本次募集配套资金到账后，公司募集资金专户交通银行股份有限公司张家港人民路
支行专用账户（账号：325387506018800011756）2018 年 4 月 12 日至 2018 年 5 月
22 日发生额汇总情况如下：
序号 用途 金额 说明
1 本期募资资金总额 750,967,769.20
2 减：支付承销费用（含增值税） 6,256,774.38
3 等于：转入募集资金专户金额 744,710,994.82 3=1-2
4 减：支付吴卫文股权转让款 680,000,000.00
5 支付发行验资费（含增值税）、股权注册登记费等 796,269.80
6 手续费支出 546.20
7 期末账户余额（2018 年 5 月 22 日） 63,914,178.82 7=3-4-5-6
截止 2018 年 5 月 22 日，公司募集资金专户余额为 6,391.42 万元，该余额全部用于
置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的资金金额 12,000 万元中的
部分。具体运用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2018 年 5 月 22 日止以自筹资金
募集配套资金投 占比（%）
项目名称 预先投入募集资金投资项目（现金支
资额（1） （3）=（2）/（1）
付购买资产）的资金金额（2）
支付交易对价 74,471.10 6,391.42（注） 8.58
合 计 74,471.10 6,391.42
注：因银行每季度结息一次，故本公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目（现金支付购买资产）的自筹资金时实际置换金额与 6,391.42 万元会存在利
息差异。
四、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）自筹资金的实
施
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的
规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）
的自筹资金，尚须经本公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
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二〇一八年五月二十三日
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