申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
                 苏州海陆重工股份有限公司
 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有
                          资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财
务顾问”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“上市公
司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，申万宏源就海陆重工以募集资金置换自有资金的情况进行了核查，具体情况
如下：

     一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222 号”《关于核准苏
州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，公司于 2018 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）124,126,904 股，每
股面值 1 元，溢价发行，发行价格为每股 6.05 元，募集配套资金总额为人民币
750,967,769.20 元，扣除发行费用人民币 6,256,774.38 元（含增值税进项税）后，
实际募集资金净额为人民币 744,710,994.82 元。上述资金已于 2018 年 4 月 12 日
全部到位，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“中
兴财光华审验字【2018】第 205003 号”《验资报告》。
    2018 年 4 月 16 日，上市公司已与募集资金存放监管银行交通银行股份有限
公司张家港分行及独立财务顾问申万宏源分别签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。

     二、募集资金投资项目的基本情况
    （一）交易价格及支付方式
    经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号），同意公司以发
行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行控股集团有限公司持有的宁夏江南
集成科技有限公司的 83.60%股权，交易价格为 175,560.00 万元。本次向吴卫文、
聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：

                                                                           单位：万元
                 持有标的公                      股份支付              现金支付
 交易对方                      交易对价
                 司股权比例                   金额          比例     金额       比例
  吴卫文          67.20%       141,120.00   41,520.00    29.42%    99,600.00   70.58%
聚宝行集团        16.40%       34,440.00    34,440.00    100.00%       -          -
   合计           83.60%       175,560.00   75,960.00    43.27%    99,600.00   56.73%

    （二）用股份支付交易对价的情况
    2017 年 12 月，公司向吴卫文、聚宝行集团分别发行 53,299,101 股、44,210,526
股股份，合计 97,509,627 股，每股面值 1 元，每股价格 7.79 元，共计 75,960.00
万元。
    （三）募集配套资金情况
    经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222 号），同意公司拟以
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超
过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用
于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资
金或自筹资金补足。
    （四）现金对价支付进度
    经交易双方进一步协商，并经公司于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届董事会
第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫文支付现金
对价的支付方式为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：

                                                                           单位：万元
                   时点                      现金对价          占吴卫文交易对价比例
第一期           标的资产交割完成            50,000.00               35.43%
            业绩承诺期第一年经审计实现扣
第二期                                       30,000.00               21.26%
            非净利润不低于当年预测净利润
第三期      业绩承诺期第一年和第二年经审     19,600.00               13.89%
                   时点                           现金对价        占吴卫文交易对价比例
            计累计实现扣非净利润不低于两
                  年累计预测净利润
 合计                     -                       99,600.00              70.58%

       根据公司的《募集资金管理办法》及本次交易协议约定，在募集资金到位前，
上市公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集
资金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集
资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
       根据上述约定，上市公司支付现金对价的具体情况为：2017 年 12 月 18 日，
以现金方式（自筹资金）向吴卫文支付交易对价 12,000 万元；2018 年 4 月 18
日，以现金方式（募集配套资金）向吴卫文支付交易对价 68,000 万元。截止 2018
年 5 月 22 日，上市公司以现金方式向吴卫文支付交易对价共计 80,000 万元，即
上表中第一期、第二期现金对价金额。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）

情况
       为保证发行股份购买资产项目的顺利实施，公司于本次发行完成前已使用自
筹资金预先投入部分募投项目（现金支付购买资产）。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于苏州海陆重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字【2018】第 ZA15012 号），截止 2018
年 5 月 22 日，上市公司募集资金银行监管账户（账号：325387506018800011756）
扣除发行承销费用 625.68 万元、支付吴卫文第二期现金对价款 68,000 万元，并
支付发行验资费、股权注册登记费以及手续费等费用后，专户募集资金余额为
6,391.42 万元。
       该余额全部用于置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的资
金金额 12,000 万元中的部分。具体运用情况如下：

                                                                             单位：万元
                                          截至 2018 年 5 月 22 日止以
                          募集配套资      自筹资金预先投入募集资金         占比（%）
序号       项目名称
                          金净额（1）     投资项目（现金支付购买资      （3）=（2）/（1）
                                            产）的资金金额（2）
 1        支付交易对价        74,471.10            6,391.42                   8.58
                                       截至 2018 年 5 月 22 日止以
                         募集配套资    自筹资金预先投入募集资金         占比（%）
序号          项目名称
                         金净额（1）   投资项目（现金支付购买资      （3）=（2）/（1）
                                         产）的资金金额（2）
         合    计         74,471.10             6,391.42                   8.58

    注：因银行每季度结息一次，故公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

（现金支付购买资产）的自筹资金时实际置换金额与 6,391.42 万元会存在利息差异。

       四、募集配套资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购

买资产）的自有资金的公司内部审议情况
       上市公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议已经审
议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购
买资产）的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 6,391.42 万元置换预先投
入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金。
       公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入的自有资金的事项进行了核
查，发表了同意的独立意见。

       五、独立财务顾问核查意见
       经核查，海陆重工本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经上
市公司第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独
立董事发表了同意的独立意见。上市公司以募集资金置换预先投入募投项目（现
金支付购买资产）的自有资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
       上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项履行了必要的
法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


       （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工
股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金的核查意
见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：

                             赵志丹               战永昌




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2018 年 5 月 24 日