证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2018-059
苏州海陆重工股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通数量为 49,348,539 股
2.本次限售股份可上市流通日为 2018 年 11 月 2 日
一、公司发行股份及支付现金购买资产事项的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2148号文《关于核准苏州海陆
重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）向钱仁清等发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金，发行数量为104,234,524股，所发行股份于2015年10
月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上
市日为2015年11月2日。其中，34,975,565股已于2016年11月2日解除限售并上市
流通，19,910,420股已于2017年11月2日解除限售并上市流通。目前尚未解除限售
的股份总数为49,348,539股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所做承诺
（一）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
1）、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2）、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3）、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。
（二）交易对方关于股份锁定的承诺
1）、发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞
以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之
后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补
偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所
示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
序
名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股）
号
1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765
2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326
3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993
4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993
合计 66,368,077
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售（第一期已于2016年11月2日上市流通。详见公司于2016年10月
31日在巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上披露的相关公告）；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售。
2）、发行股份募集配套资金
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徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（三）钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞关于规范关联交易的承诺
1）、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交
易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息
披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；
2）、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在
任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担
保。
（四）钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞关于避免同业竞争的承诺
1）、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境
内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不
得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、
任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有
的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职
当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工 (如离职当日为非交易
日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或
免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
2）、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损
失。
（五）交易对方关于最近五年内无违法行为的承诺
截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书签署之日，本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞业绩承诺
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根据《利润预测补偿协议》，格锐环境的全体自然人股东钱仁清、周菊英、
邵巍、王燕飞与公司约定，其承诺格锐环境2015年度、2016年度、2017年度合并
归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。
前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构
出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后较低者计算。
经立信会计师事务所出具的“信会师报字【2018】第ZA11547号”审计报告，
经审计的格锐环境公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为68,152,171.24元，2017年度业绩承诺已实现。
（七）徐冉资金来源承诺
本人承诺，本人参与海陆重工本次非公开发行认购的资金来源于自有资金，
不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。
2、上述承诺均已严格履行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用及
上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 11 月 2 日。
2.本次限售股份可上市流通数量为 49,348,539 股，占公司股份总额的
5.8590%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 5 名自然人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押/冻结股份数量
1 钱仁清 20,358,307 20,358,307 0
2 周菊英 2,280,132 2,280,132 0
3 邵巍 1,954,399 1,954,399 0
4 王燕飞 1,954,399 1,954,399 0
5 徐冉 22,801,302 22,801,302 0
合 计 49,348,539 49,348,539 0
注：徐冉为公司董事、副总经理。
四、备查文件
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1. 限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2018 年 10 月 31 日
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