证券代码：002255           证券简称：海陆重工        公告编号：2018-070


             苏州海陆重工股份有限公司
 关于公司及实际控制人、控股股东豁免承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引 4 号》”）等
相关规定和要求，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
12 月 28 号召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司及实际控制人、控股股东豁免承诺事项的议案》，同意
公司及实际控制人、控股股东徐元生先生豁免招股说明书中做出的关联交易承
诺事项。该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，关联股
东需回避表决。现就相关情况公告如下：
    一、承诺事项概述
    公司及实际控制人、控股股东徐元生先生于 2008 年首次公开发行股票并
在深圳证券交易所上市的过程中，就消除关联交易出具承诺函，承诺主要内容
如下：
    （1）自 2008 年 7 月 1 日起，公司不再与关联方(以《深圳证券交易所股
票上市规则》的界定为准，下同)签署购买、销售、提供或接受劳务方面的任
何合同或协议；
    （2）公司与关联方在 2008 年 7 月 1 日之前已经签署的合同或协议，公司
将敦促关联方严格按照合同的约定交付货物，公司并将严格按照约定结清款
项，避免因履行合同产生不必要的纠纷；
    （3）自 2008 年 7 月 1 日起，若公司违背上述承诺，一经发现，公司将严
肃处理相关责任人员，若实际控制人违背上述承诺，实际控制人将以关联交易
发生金额的 20%向公司支付违约金。


    二、承诺履行情况及变更承诺的原因和影响
    截至本公告日，公司及实际控制人、控股股东徐元生先生严格履行了上述
承诺。
    公司于 2008 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之前，公司的

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关联交易主要为加工和货物运输，其中，关联采购中的加工关联交易主要是将
钢结构件、封头等非核心部件外包给关联企业生产，由于公司目前对于每一品
种部件的生产外包都已具有数家相对稳定的外协厂家（包括关联方和非关联
方），同时形成了以招标方式为主的外包决策流程，通常选择具有生产能力和
良好信誉的 3 至 5 家外协厂家实行招投标或进行报价，原则上定报价较低的厂
家中标；关联采购中的货物运输亦是采用上述类似的报价方法，原则上定报价
较低的专业运输公司中标；公司的关联销售主要是为关联企业加工产品部件和
模具，交易定价参考市场价格进行。

    首次公开发行股票前，由于受公司当时产能限制，主要在钢结构件、封头
等部件加工方面发生了经常性关联交易。目前公司不存在产能压力，综合配套
能力进一步得到了提高，能够满足公司日常生产需要。且对于当时与公司发生
关联交易金额较大的江苏江海机械有限公司，其已与公司无关联关系。
    公司自 2008 年上市以来，历经 10 年发展，业务、架构发生了很大变化，
由原来单纯的机械设备制造，发展成了余热锅炉、大型及特种材质压力容器及
核承压设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理
服务；光伏电站运营及 EPC 业务三轮驱动的业务格局。
    此次豁免该事项，有利于公司更市场化的运作，增强持续盈利能力。公司
将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，按照《苏州海陆重
工股份有限公司关联交易决策制度》等的要求，保证关联交易按照公平、公正、
合理、交易双方自愿的原则进行。公司也将进一步完善关联交易的决策监督机
制，在公司财务部门、采购部门加强监督关联交易公允性的制度建设。


    三、审议情况
    公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第二十五次会议以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及实际控制人、控股股东豁免
承诺事项的议案》，关联董事徐元生先生及其一致行动人徐冉先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    四、独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见：

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     公司及实际控制人、控股股东徐元生先生提请豁免承诺事项，系为增强公
司持续盈利能力，有利于提升公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是中
小股东的利益。其提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、
法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大
会审议。


     五、监事会意见
     经审核，监事会认为：公司及实际控制人、控股股东徐元生先生提请豁免
承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在
损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提
交股东大会审议。


     六、备查文件
     1、第四届董事会第二十五次会议决议；
     2、第四届监事会第十八次会议决议；
     3、独立董事独立意见。


     特此公告。


                                         苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 29 日




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