证券代码：002255         证券简称：海陆重工          公告编号：2019-011


                    苏州海陆重工股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开了
第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（以下简称 “《规范运作指引》”）等有关规定，现将公司本次计提
商誉减值准备的具体情况公告如下：


    一、本次计提商誉减值准备情况概述
    1、张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）
    2015年，公司基于格锐环境开展固废、废水等污染物的处理及回收利用的环
境综合治理服务等业务方面具有较强的技术积淀及经验积累，为了实现从环保设
备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保总承包商
转型的重要战略步骤，在现有业务的基础上延伸环保产业链、拓展细分市场，建
设国内领先的环境污染第三方治理平台，实现公司长期发展战略目标并且提升上
市公司整体盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%
的股权。
     2015年9月18日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向
钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2148号）
文件，核准公司以发行股份及支付现金的方式收购张家港市格锐环境工程有限公
司100%的股权。该收购事项形成商誉4.91亿元。
    本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即
2015年度、2016年度和2017年度，格锐环境公司经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600万元、5,600万元和6,400万元；截止
2017年12月31日，格锐公司实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为4,695万元、6,907万元，6,815万元，三年超额完成承诺业绩累
计1,817万元。
    2018年格锐环境由于固废填埋业务土地租赁到期，库容即将满库，固废填埋
业务即将结束，造成收入下滑；同时根据国家环保政策，其子公司淘汰小型锅炉
影响到其蒸汽供应，对格锐环境未来带来影响，业绩不及预期。经过对格锐环境
2018年及未来经营情况的分析预测，公司认为其存在商誉减值迹象，需计提相应
的商誉减值准备，计提金额约为1亿元-1.3亿元（未经审计）。


    2、宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）
    2017年，为增强上市公司持续盈利能力、拓展上市公司业务结构以及提升上
市公司光伏业务的综合实力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向吴卫文、
聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）购买其持有的江南集成的83.6%
股权，借助江南集成在光伏电站EPC业务领域的技术和成本优势，能够为公司进
一步加大光伏行业的投入力度，促成公司业务整体转型升级，形成从环保设备的
研发生产到光伏电站运营、光伏电站 EPC 业务协同发展的新局面等方面提供有
力支持，进而促成上市公司将形成余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压
设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光
伏电站运营及 EPC 业务三轮驱动的业务格局。
    2017年12月1日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向
吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222
号）文件，核准公司以发行股份及支付现金的方式收购吴卫文、聚宝行控股集团
有限公司持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。该收购事项形成商誉
9.15亿元。
    本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即
2017年度、2018年度和2019年度，江南集成业绩承诺期间经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于82,327.02万元，截止2017年12月31
日，江南集成2017年度已实现业绩承诺25,610.13元。
    2018年江南集成由于报告期内国家进一步调整了光伏产业政策，逐步推进光
伏行业平价上网，尤其是2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源
局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对我国光伏新增装机容量规
模及补贴价格均作出进一步限定。政策的调整短期内削弱了终端市场需求，国内
光伏新增装机规模明显下滑，对行业整体开工率及盈利水平均产生较大影响。根
据对江南集成2018年及未来经营情况的分析预测，公司认为其存在商誉减值迹象，
需计提相应的商誉减值准备，计提金额约为7.5亿元-8.5亿元（未经审计）。


    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    以上两项合计，公司本次计提商誉减值准备合计8.5亿元- 9.8亿元，该项减值
损失计入公司2018年度损益；同时由于江南集成受上述相关政策影响将无法完成
业绩预期，根据公司与业绩承诺人吴卫文及聚宝行三方签订的《盈利预测补偿协
议》，公司于2018年12月31日依据《企业会计准则第37号－金融工具列报》、《企
业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第39号－公允价值
计量》相关准则的规定，对江南集成无法完成的业绩承诺金额及商誉减值金额进
行测算，业绩承诺人吴卫文及聚宝行应补偿的金额约为4.78亿元－5.49亿元。考
虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿和减值补偿事项扣除企业所得税税率的影响
合计导致2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少3.16亿元-3.66亿
元（未经审计），具体财务数据以公司经审计后正式披露的2018年年度报告为准。
本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。


    三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明
    公司董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提
商誉减值准备能公允反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，
董事会同意本次计提商誉减值准备。


    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财
务状况，同意本次计提商誉减值准备。


    五、监事会意见

   监事会认为：
   公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，
符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、
财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次
计提商誉减值准备。


   六、备查文件
   1、第四届董事会第二十七次会议决议；
   2、第四届监事会第十九次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                       苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                     2019 年 2 月 27 日