证券代码：002255              证券简称：海陆重工                公告编号：2019-013



                      苏州海陆重工股份有限公司
              第四届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会
议于 2019 年 3 月 3 日以电话通知方式发出会议通知，于 2019 年 3 月 13 日在公司
会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议在保证所
有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生
主持。经与会董事表决，通过如下决议：
    一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于选举
第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意提交 2019 年第三次临时股东大
会审议，并以累积投票制进行选举。
    鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行
资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、吴卫文先生、王申申先生、
韩新儿先生、姚建军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
    上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不超过公司董事总数的二分之一。
    第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司
章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    本次推选的第五届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届
选举的公告》（公告编号：2019-015）。
    独 立 董 事 对 上 述 事 项 发 表 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于选举



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第五届董事会独立董事候选人的议案》，并同意提交 2019 年第三次临时股东大会
审议，并以累积投票制进行选举。
       鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行
资格审核，公司董事会提名于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司第五届董
事会独立董事候选人。
       上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不超过公司董事总数的二分之一。
       第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司
章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
       上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非
独立董事候选人一并提交股东大会审议。
       本次推选的第五届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届
选举的公告》（公告编号：2019-015）。
       独立董事对此事项发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选
人声明》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
       三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订
公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》，并同
意提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
     修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
       四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订
公司〈对外担保管理办法〉的议案》，并同意提交 2019 年第三次临时股东大会审
议。
     修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
       五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订
公司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意提交 2019 年第三次临时股东大会审
议。



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    修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
       六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订
公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》，并同意提交 2019 年第三次临
时股东大会审议。
    修订后的《控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
       七、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订
公司〈对外投资管理制度〉的议案》，并同意提交 2019 年第三次临时股东大会审
议。
    修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
       八、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开
2019 年第三次临时股东大会的议案》。
       会议决定于 2019 年 3 月 29 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会。


    特此公告。


                                              苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                             2019 年 3 月 14 日




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