对外担保管理办法




                    苏州海陆重工股份有限公司
                         对外担保管理办法


    为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等法律、法规、规章及《公司章程》等规定，制定本办法。
     第一条    本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉
为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度
执行。
    第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第三条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
    第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。
    第五条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。
    董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意,并
经全体独立董事三分之二以上同意。
    独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
    超越董事会审批权限的应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议



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通过后，方可提交股东大会审批并作出决议。
    第六条 公司对外提供担保的审批程序为：
    职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人
资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制
定详细书面报告呈报董事会。
    董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关
注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第七条 董事会应审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    (一) 产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    (二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
    (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
    (五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
    (六)未能落实用于反担保的有效资产的；
    (七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第八条 公司下述对外担保事项，须经股东大会审议通过：：
    （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
    （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保
    （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；


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    （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过五千万元；
    （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
    股东大会审议第一款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项
     第十条    在确定审批权限时，公司应当执行《深圳证券交易所股票上市规
则》关于对外担保累计计算的相关规定。
    第十一条   经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订担保书面合同，合同须明确约定下列条款：
    (一)债权人、债务人；
    (二)被担保的债券的种类、金额；
    (三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
    (四)担保方式；
    (五)担保的范围；


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       (六)担保期限
       (七)各方的权利、义务和违约责任；
       (八)各方认为需要约定的其他事项。
       同时，公司须与被担保人签订反担保协议。 公司在接受反担保抵押、反担保
质押时，由公司财务部会同公司法务部门（或公司聘请的律师事务所）完善有关
法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
       第十二条   公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指
定报刊等材料。
       第十三条   公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。
       第十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
       第十五条   公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意
担保的时效期限。
       在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常
合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。
       第十六条   公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，并定期向董事会报告。
       若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损
失。
       第十七条   对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及
时启动相应的反担保程序。


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    第十八条   公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
     第十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    任何个人未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权
行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权
人或越权人追偿。
      公司对外担保职能管理部门及相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失
的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并要求其承担赔
偿责任。
    第二十条   本办法与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，
以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
    第二十二条 本办法由董事会负责解释。




                                               苏州海陆重工股份有限公司
                                                           2019年3月13日




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