海陆重工：控股股东、实际控制人行为规范（2019年3月）2019-03-14
控股股东、实际控制人行为规范
苏州海陆重工股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州海陆重工
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人行为，
切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际
情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露
相关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
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控股股东、实际控制人行为规范
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法
履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
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控股股东、实际控制人行为规范
(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(三) 聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的
职务；
(四) 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报；
(五)无偿要求公司人员为其提供服务；
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他
情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
(二)将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
(三)占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深证证券交易所认定的其他情形。
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控股股东、实际控制人行为规范
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下
方式影响公司业务独立：
(一)与公司进行同业竞争；
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他
情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构
行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(五)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和
中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的
方式来买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
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控股股东、实际控制人行为规范
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，
不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
(一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及深交所认定的其他情形。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十三条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在首次出售前两个交易日前刊登提示性公告：
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%；
(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上
通报批评处分；
(三)公司股票被实施退市风险警示；
(四)深交所认定的其他情形。
第三十四条 提示性公告包括以下内容：
(一)拟出售的数量；
(二)拟出售的时间；
(三)拟出售价格区间(如有)；
(四)减持原因；
(五)深交所要求的其他事项。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内
通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
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控股股东、实际控制人行为规范
第三十五条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日
内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深交所要求披露的其他事项。
减少比例达到公司股份总数 1%且未按本规范第三十四条作出披露的，控股股
东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的
5%。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第三十七条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股
份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的。
（二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及中国证监会规定的其他情形。
第三十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：
（一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
前款规定的控股股东、实际控制人的一致行动人应当遵守前款规定。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人减持股份应严格按照《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》实施
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控股股东、实际控制人行为规范
第五章 信息披露管理
第四十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定涉
及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外
第四十二条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者
实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托
管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外 公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即
公告。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误
导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和
相关信息披露工作。
第四十六条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关 信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公 司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债
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控股股东、实际控制人行为规范
务重组 等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并
及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第四十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范
相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)深交所认定的其他主体。
第四十九条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第五十条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。
第五十一条 本规范由公司股东大会审议通过之日起生效实施。
苏州海陆重工股份有限公司
2019 年 3 月 13 日
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