国浩律师（上海）事务所

                            国浩律师（上海）事务所

                         关于苏州海陆重工股份有限公司

                二零一九年第三次临时股东大会法律意见书


致：苏州海陆重工股份有限公司


     苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第三次临时股东大
会于 2019 年 3 月 29 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公
司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《苏州海陆重工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大
会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
     公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
     本法律意见书仅用于为公司 2019 年第三次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
     本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会的议案已经公司第四届董事
会第二十八次会议审议通过。公司董事会于 2019 年 3 月 14 日在指定披露媒体上
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刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、
会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有
权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话，并载明对中小
投资者（是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
     本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 29 日 14:00 如期在江苏省张家港市东
南大道一号公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2019 年 3 月 29 日上午 9:30--11:30 和下午 13:00--15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019 年 3 月 28 日
下午 15:00 至 2019 年 3 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


      二、本次股东大会出席人员的资格


     1、 出席现场会议的股东及委托代理人
     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表
决权股份总数 184,448,178 股，占公司有表决权股份总数的 21.8989%%。
     2、 出席及列席现场会议的其他人员
     经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
     经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
     3、 参加网络投票的股东
     根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 1 名，代表有表决权股份总数为 7,200 股，占
公司总股本的 0.0009%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
     4、参加本次股东大会表决的中小投资者
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     参加本次股东大会表决的中小投资者共 2 人，代表有表决权的股份数为
1,463,915 股，占公司有表决权股份总数的 0.1738%。


     三、本次股东大会未有股东提出新提案


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果


     本次股东大会逐项审议了以下议案：
     （一） 关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》 采用累积投票制）
     1、选举徐元生先生为第五届董事会非独立董事；
     2、选举张卫兵先生为第五届董事会非独立董事；
     3、选举吴卫文先生为第五届董事会非独立董事；
     4、选举王申申先生为第五届董事会非独立董事；
     5、选举韩新儿先生为第五届董事会非独立董事；
     6、选举姚建军先生为第五届董事会非独立董事；
     （二）《关于选举第五届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）
     1、选举于北方女士为第五届董事会独立董事；
     2、选举陆文龙先生为第五届董事会独立董事；
     3、选举冯晓东先生为第五届董事会独立董事；
     （三）《关于选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累积投
票制）
     1、选举邹雪峰先生为第五届监事会非职工代表监事；
     2、选举王佳仁先生为第五届监事会非职工代表监事；
     （四）《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理
办法>的议案》；
     （五）《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；
     （六）《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；
     （七）《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
     （八）《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》。
     经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案逐项进行了
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截至后当场公布表
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决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
     本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表
决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布
表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
     本次股东大会审议的所有议案均获通过。


     经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司二
零一九年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）




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        负责人：                           经办律师：


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                 李 强                        叶嘉雯    律师




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                                              吴   哲   律师




                                             二〇一九年三月二十九日