证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2019-024
苏州海陆重工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于
2019 年 4 月 12 日以电话通知方式发出会议通知，于 2019 年 4 月 22 日在公司会议
室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，公司全体监事、高
级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票
表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事顾建平先生、张彩虹女士、周中胜先生向董事会
提交了《独立董事 2018 年度述职报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），
并将在 2018 年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2018 年度财务决算报告》详见附件 1。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2019 年度财务预算报告》详见附件 2。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于
母公司净利润-163,225,240.09 元。其中，母公司实现净利润为-250,873,359.60 元。
根据公司章程的规定，提取净利润的 10%计 0.00 元列入公司法定盈余公积金。母
公司期初未分配利润为 737,731,322.07 元，本期分配 2018 年度普通股股利 0 元。母
公司 2018 年度期末可供分配利润为 486,857,962.47 元。
公司正处于转型发展期，为了不影响公司未来整体业务发展，保证公司生产
1
经营的持续性和现金流的充裕性，实现公司持续健康稳定发展，公司董事会拟定
2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的议案，并
同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审专字（2019）第 337004 号《内
部控制鉴证报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《2018 年内部控制规则落实自查表》的议案。
《 2018 年 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于公司第四届董事会除独立董事外的其他董事 2018 年
度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第四届独立董事，公司执行 2015 年度股东大会决议，2016-2018 年度拟
给予第四届独立董事每人 5 万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事陈吉强的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事陈吉强回避表决）
3、关于离任董事朱建忠的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于董事吴卫文的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事吴卫文回避表决）
5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事徐冉的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐冉回避表决）
7、关于董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
2
关于董事的具体薪酬详见公司2018年度报告中披露的董事、监事、高管基本
情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2018 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2018年度报告中披露的董事、监事、高
管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2018年度报告中披露的董事、监事、高
管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
公司 2018 年年度报告全文、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
中兴财光华审会字（2019）第 337002 号《审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，公司 2018 年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时
报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》
详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董
事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独
立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东
3
大会并以特别决议审议。
《公司章程修正案》详见附件 3。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
董事会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法
律文件。
十五、审议并通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
公司与杭州海陆重工有限公司（以下简称“杭州海陆”）自然人股东白红俊于
2017 年 3 月签署《一致行动人协议》，在协议有效期限内公司对杭州海陆合并报表，
该协议已于 2019 年 3 月到期。协议到期后杭州海陆成为公司的参股子公司，并与
公司存在关联关系。预计 2019 年度向关联方杭州海陆分别采购和销售产品、商品，
提供及接受劳务，预计总金额不超过 14,200 万元。
关联董事韩新儿回避表决。
《苏州海陆重工股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计公告》详见《证券
日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事事前认可
意见、独立董事独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议并通过了《关于第五届董事会独立董事 2019-2021 年度津贴的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2019-2021 年度拟给予第五届董事会三名独立董事每人 6 万元的独立董事津贴
（税后）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并通过了《关于宁夏江南集成科技有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的致歉声明》详见《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议并通过了《公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况
4
的专项报告》详见《证券日报》、 证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
独立董事对此事项发表的独立意见、中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）出具
中兴财光华审专字（2019）第 337002 号《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议通过了《关于〈 分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019－
2021 年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划
（ 2019-2021 年 ）》、 独 立 董 事 对 此 事 项 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、审议并通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
会议决定于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年年度股东大会。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十一、审议并通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司 2019 年第一季度报
告全文及正文的议案》。
公司《2019 年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。《2019 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
5
附件 1
苏州海陆重工股份有限公司
2018 年度财务决算报告
公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售，
固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务以及光伏电站 EPC 业务。
2018 年度，受惠于装备制造行业复苏，通过调整产品结构，强化经营管理，公司
装备制造业发展态势良好，销售收入实现稳步增长。
公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核安全设备外，充分利用我国
对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇，
加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。2017 年，公司发
行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权。通过本次交易，
公司进一步开展同行业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电
站 EPC 行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。
2018 年度，受行业政策、市场环境的不利影响，公司此前收购的 Raschka
Holding AG、张家港市格锐环境工程有限公司及宁夏江南集成科技有限公司业绩
均未达预期，计提商誉减值准备共计 89,748.68 万元。同时考虑本次商誉减值、业
绩补偿和减值补偿事项扣除企业所得税税率的影响，合计导致 2018 年度合并报表
归属于母公司所有者的净利润为负。因此，公司 2018 年度共实现营业总收入
227,728.67 万元，比上年同期增长 94.38%；实现营业利润-2,538.54 万元，比上年
同期减少 119.50%；实现利润总额-905.38 万元，比上年同期减少 107.01%；实现
归属于上市公司股东的净利润-16,322.52 万元，比上年同期减少 268.09%。
2019 年，公司将抓住发展机遇，布局战略调整，加快核电发展，调整余热锅
炉、压力容器产品结构，着重于布局高端产品。公司将进一步强化管理，提高生
产效率，并通过积极开发新的客户及产品，发挥并购带来的协同效应，加强管理
与成本控制，优化资源配置，实现公司可持续增长。
一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 2,277,286,680.41 1,171,553,611.20 94.38% 1,065,508,630.29
归属于上市公司股东的净利润
-163,225,240.09 97,104,399.33 -268.09% 75,352,579.39
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-753,848,968.34 53,455,928.24 -1,510.23% 64,655,906.27
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
227,618,394.41 251,322,781.09 -9.43% 53,083,966.17
（元）
6
基本每股收益（元/股） -0.2038 0.157 -229.81% 0.121
稀释每股收益（元/股） -0.2038 0.157 -229.81% 0.121
加权平均净资产收益率 -4.72% 4.11% -8.83% 3.30%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
总资产（元） 7,580,523,033.17 6,689,449,311.26 13.32% 3,690,337,520.49
归属于上市公司股东的净资产
3,750,441,194.56 3,169,356,443.31 18.33% 2,312,620,035.22
（元）
二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：
1、资产构成同比变化及主要影响因素： 单位：元 币种：人民币
2018 年末 2017 年末
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
银行存款及银行承兑汇票保证金增
货币资金 905,693,173.43 11.95% 499,098,946.15 7.46% 4.49%
加所致
应收账款 1,859,259,583.51 24.53% 1,634,925,665.11 24.44% 0.09% 未有重大变动
存货 1,165,927,481.58 15.38% 1,020,735,280.38 15.26% 0.12% 未有重大变动
长期股权投 新设全资子公司江苏中科海陆工程
1,999,036.83 0.03% 7,955.28 0.00% 0.03%
资 科技有限公司所致
固定资产 1,158,550,676.89 15.28% 684,890,515.80 10.24% 5.04% 合并范围增加所致
在建工程 6,081,148.48 0.08% 7,472,323.41 0.11% -0.03% 未有重大变动
短期借款 690,000,000.00 9.10% 238,000,000.00 3.56% 5.54% 向银行借款增加所致
长期借款 129,000,000.00 1.70% 1.70% 向银行借款增加所致
预付款项 348,254,540.94 4.59% 638,851,746.83 9.55% -4.96% 采购材料结算所致
其他应收款 25,478,663.98 0.34% 44,232,994.76 0.66% -0.32% 预付土地款重分类所致
其他流动资
209,435,570.88 2.76% 149,214,285.24 2.23% 0.53% 理财产品增加、留抵税金增加所致
产
可供出售金 因股权稀释导致合并范围减少而重
71,223,537.62 0.94% 20,589,477.79 0.31% 0.63%
融资产 分类以及新增参股投资所致
商誉 520,976,498.96 6.87% 1,418,463,298.96 21.20% -14.33% 计提商誉减值所致
长期待摊费
9,957,807.17 0.13% 348,393.05 0.01% 0.12% 新增装修费用所致
用
其他非流动 预付土地款重分类及待抵扣增值税
81,977,745.41 1.08% 12,331,780.45 0.18% 0.90%
资产 进项税额增加所致
其他应付款 307,641,694.92 4.06% 913,951,070.10 13.66% -9.60% 支付交易对价所致
其他流动负
7,793,892.09 0.10% 3,118,134.89 0.05% 0.05% 待转销项税额增加所致
债
递延所得税
114,104,228.43 1.51% 11,028,000.68 0.16% 1.35% 交易性金融资产公允价值变动所致
负债
其他综合收
251,029.02 0.00% -49,091.95 0.00% 0.00% 外币财务报表测算差额所致
益
2、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析： 单位：元 币种:人民币
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
7
销售费用 32,773,492.02 27,279,595.43 20.14% 无重大变动
管理费用 108,581,472.77 96,139,445.51 12.94% 无重大变动
财务费用 34,483,193.50 -561,854.30 6,237.39% 短期贷款增加
研发费用 57,190,693.36 40,437,258.81 41.43% 研发投入增加
3、现金流量同比发生变化情况及主要原因： 单位：元 币种:人民币
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 2,212,371,144.25 1,169,981,367.47 89.09%
经营活动现金流出小计 1,984,752,749.84 918,658,586.38 116.05%
经营活动产生的现金流量净
227,618,394.41 251,322,781.09 -9.43%
额
投资活动现金流入小计 629,469,631.72 864,245,055.75 -27.17%
投资活动现金流出小计 1,614,708,631.06 946,677,796.49 70.57%
投资活动产生的现金流量净
-985,238,999.34 -82,432,740.74 -1,095.20%
额
筹资活动现金流入小计 1,900,665,470.37 13,000,000.00 14,520.50%
筹资活动现金流出小计 954,911,942.71 66,727,426.67 1,331.06%
筹资活动产生的现金流量净
945,753,527.66 -53,727,426.67 1,860.28%
额
现金及现金等价物净增加额 191,180,384.55 114,037,462.92 67.65%
经营活动现金流入小计比去年同期增长了 89.09%，主要系本期销售商品、提
供劳务收到的现金增加所致；
经营活动现金流出小计比去年同期增长了116.05%，主要系本期购买商品、接
受劳务支付的现金增加所致；
投资活动现金流出小计比去年同期增长了70.57%，主要系本期取得子公司及
其他营业单位支付的现金净额增长所致；
筹资活动现金流入小计比去年同期增长了14,520.50%，主要系本期取得借款收
到的现金增加所致；
筹资活动现金流出小计比去年同期增长了1,331.06%，主要系本期偿还债务支
付的现金增加、支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。
特此报告。
财务负责人：
王申申
苏州海陆重工股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
8
附件 2
苏州海陆重工股份有限公司
2019 年度财务预算报告
2019 年，公司将抓住发展机遇，布局战略调整，加快核电发展，调整余热锅
炉、压力容器产品结构，着重于布局高端产品。公司将进一步强化管理，提高生
产效率，并通过积极开发新的客户及产品，发挥并购带来的协同效应，加强管理
与成本控制，优化资源配置，实现公司可持续增长。
2019 年，剔除商誉减值及业绩对赌补偿因素的影响，公司预计经营性销售收
入和净利润同比增长 30%以上。
上述公司 2019 年度财务预算，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对
2019 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，
存在不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
财务负责人：
王申申
苏州海陆重工股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
9
附件 3
苏州海陆重工股份有限公司
公司章程修正案
公司根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市
公司章程指引〉的决定》，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行
了修订。具体修订内容如下：
原：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、
核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构
件制造与销售；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计
许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；实业投资及技术咨询。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司股东大会可以授权公司董事会按照章程的约定向优先股股东支付股息。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股
东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企
业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所
持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核
承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件
制造、销售、安装和运输；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特
种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
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经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
存在特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普
通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决
的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与
普通股份的转换情形等事项，均应当符合深圳证券交易所的有关规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
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公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司股东大会可以授权公司董事会按照章程的约定向优先股股东支付股息。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股
东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企
业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所
持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核共四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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