苏州海陆重工股份有限公司
   独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
      根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
 市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州
 海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议相关事项
 表示同意，发表意见如下：
      一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
      根据《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则（2018
 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，
 以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
 问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通
 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况
 和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
      1、关于对外担保事项：
      报告期内，公司已审批的对外担保额度为3.5亿元，全部为对控股子公司提
 供的担保额度，实际发生的对外担保余额为1.77亿元，占2018年度经审计净资产
 的比例为4.72%。
      除此之外，公司以及以前期间发生并累计至2019年12月31日，不存在为控股
 股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违规对外担
 保情况。
      2、关于关联方资金占用事项：
资金占用方名称                   占用方与上市公   2018 年期初占用   2018 年期末占用
                                 司的关联关系     资金余额（万元） 资金余额（万元）
东台海汇光伏电力有限公司         三级子公司                  0.00         10,000.00
鄱阳县博达电力投资有限公司       三级子公司                  0.00         10,000.00
宁夏江南集成科技有限公司         三级子公司                  0.00          3,101.92
张家港海陆聚力重型装备有限公司   三级子公司              2,265.00          2,265.00
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司       三级子公司                  0.00          1,800.00
阜城县汇光新能源有限公司（注）   其他关联方                  0.00         22,975.36
阜城县银阳新能源有限公司（注）   其他关联方                  0.00          3,809.53
阜城县瑞光新能源有限公司（注）   其他关联方                  0.00            435.00
                     合计                                2,265.00         54,386.81
     注：具体内容详见公司《2018 年年度报告全文》及中兴财光华会计师事务所（特殊普


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通合伙）出具的中兴财光华审专字（2019）第 337001 号《关于苏州海陆重工股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
    公司上述资金占用风险处于可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规
定的情形。
    二、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
     经核查，我们认为，2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考
虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳
定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们
同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会进行审议。
    三、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2018年度内部控制自我评
价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
    四、对公司除独立董事外的其他董事2018年度薪酬议案的独立意见
    2018年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法
律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，有利于
为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
    五、对2018年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见
    2018年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人
员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
    六、关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见
    公司（含控股子公司）使用合计不超过 3 亿元（含 3 亿元）的自有闲置资
金进行现金管理，以不影响公司日常经营和项目建设为前提，投资金融机构短期
（不超过一年）的低风险委托理财产品，有利于提高公司资金收益，符合公司和
股东的利益，同意公司使用部分自有资金进行现金管理。
    七、对公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的
变更。新金融工具准则的实施对公司 2018 年度当期及前期金融工具的列报不会
产生影响，对公司 2018 年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司
将于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，自 2019 年起按新准则要求进行会
计报表披露。变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成


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果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同
意公司本次会计政策变更。
    八、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联
人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意上述关联
交易事项。
    九、对第五届董事会独立董事2019-2021年津贴的独立意见
    公司 2019-2021 年度拟给予第五届董事会三名独立董事每人 6 万元的独立董
事津贴（税后）。
    2019-2021年度公司独立董事津贴方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司独立董事的
积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
     十、关于《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独
立意见
    公司本次制定的《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》
是健全和完善公司利润分配决策程序和机制的重要举措，既兼顾了公司的长期、
持续、稳定发展，又体现了公司积极回报投资者的精神，有利于提高公司利润分
配决策透明度和可操作性，有利于引导投资者树立长期投资、理性投资理念。我
们同意公司董事会制定的《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019-2021
年）》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
     十一、对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    2018年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第五届董事会第二次会
议相关事项的独立意见的签字页）


    公司独立董事（签字）：




      于北方                 陆文龙                冯晓东




                                          苏州海陆重工股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 22 日




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