宁夏江南集成科技有限公司
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
            专项审核报告
   中兴财光华审专字（2019）第 337003 号
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专项审核报告


实际盈利数与利润预测数差异情况说明   1-2
              实际盈利数与利润预测数差异情况说明

                           专项审核报告

                                  中兴财光华审专字（2019）第337003号

苏州海陆重工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集
成公司”）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、
2018 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金
流量表和财务报表附注，并于 2019 年 4 月 22 日出具了报告号为“中兴财光华
审会字（2019）第 337003 号”的无保留意见审计报告。

    在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的宁夏江南集成科技
有限公司编制的江南集成公司 2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说
明（以下简称“差异情况说明”）执行了专项审核。

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报差异
情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是江南集成公司管理层的责任，
这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异情况说明有关的内部控制，
采用适当的编制基础如实编制和对外披露差异情况说明。我们的责任是在实
施审核工作的基础上对江南集成公司管理层编制的差异情况说明发表审核意
见。

    我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对差异情况说明是否在所有重大方
面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映江南集成公司的实际
盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。

    在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对差异情况说明实施了包括
询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的
证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

    我们认为，上述差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制，在所有重大方面反映了江南集成公司的实际盈利数与利润
预测数的差异情况。

    本报告仅供苏州海陆重工股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所   中国注册会计师：杨海龙

   （特殊普通合伙）       （项目合伙人）




     中国北京            中国注册会计师：朱丹宁




                         2019 年 4 月 22 日
                        宁夏江南集成科技有限公司
           2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、 重大资产重组基本情况

    苏州海陆重工股份有限公司经 2017 年 8 月 21 日 2017 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》等相关议案。

     中联资产评估集团有限公司对本次交易标的公司宁夏江南集成科技有限公
司截止 2016 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2017]第 636 号”
《资产评估报告》。以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，江南集成公司全部股东
权益的评估值为 225,363.82 万元。江南集成公司在过渡期已实施现金分红
15,000.00 万元，根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础
上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成 100%股权的整
体价值确定为 210,000.00 万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有
的江南集成 83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00 万元。

    上述资产重组方案于 2017 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监
许可[2017]2222 号“《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准。

     2017 年 12 月 11 日，江南集成公司完成工商注册变更，股权登记变更为海
陆重工公司持有 83.6%股权；2017 年 12 月 13 日，海陆重工公司向吴卫文、聚
宝行控股集团有限公司分别发行 53,299,101 股股份、44,210,526 股股份，合计
97,509,627 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股 价 格 7.79 元 ， 共 计 759,600,000.00 元
（ 97,509,627*7.79=759,600,000.00 元 ）， 其 中 股 本 97,509,627 元 ， 资 本 公 积
662,090,373.00 元； 2017 年 12 月 18 日，海陆重工公司向吴卫文支付现金
120,000,000.00 元；2017 年 12 月 22 日，海陆重工在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕 97,509,627 股权登记手续。

     2018 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）124,126,904 股，每股面值 1 元，
溢价发行，发行价格为每股 6.05 元，共计 750,967,769.20 元，上述资金已于 2018
年 4 月 12 日全部到位，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具“中兴财光华审验字【2018】第 205003 号”《验资报告》。

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    二、 盈利预测及补偿方案

    江南集成公司的股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司在进行资产重组时，
与海陆重工公司签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，吴卫文、聚宝行
控股集团有限公司承诺：业绩承诺期间（本次重组实施完毕的当年及其后两个会
计年度，即 2017 年度（2017 年重组实施完毕）、2018 年度及 2019 年度）累计
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02 万元，
否则向苏州海陆重工股份有限公司履行补偿义务和责任。

    《盈利预测补偿协议》约定：专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净
利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要进行补偿的情形，董事会应在业绩补偿
期届满后按照协议规定的公式计算并确定应补偿的股份数量和现金金额，并向各
补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

    三、 盈利预测实现情况

                                                                单位：人民币万元

         项   目       2017年度              2018年度                  合计
归属于母公司股东的           26,882.53             4,417.78                31,300.31
税后净利润
减：非经常性损益              1,272.40                  13.03                 1,285.43
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的           25,610.13             4,404.75                30,014.88
税后净利润
业绩承诺金额                 23,601.57            28,826.25                52,427.82

完成率                        108.51%               15.28%                     57.25%


注：2017 年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4 月 8 日出具“信会师报字[2018]第 ZA11572 号”专项审核报告。

    四、 结论

    业绩承诺期间（本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即 2017 年
度（2017 年重组实施完毕）、2018 年度及 2019 年度）累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02 万元，截止 2018 年 12 月 31
日，江南集成公司 2017 年度、2018 年度累计已实现业绩承诺 30,014.88 万元，完
成率 57.25%。

                                                   宁夏江南集成科技有限公司

                                                                 2019 年 4 月 22 日




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